梅雨晴要出国，康凯因演习不能回京送别;陆雅池护送田青河到京治疗，便来康凯北京家替康送嫂子;梅悄悄地告诫雅池：“我走后,你这个当妹妹的就多管着他点,男人进了四十可是进了危险期……” 康凯虽然打了胜仗，在妻子梅雨晴的鼓动下，还是决定转业出国另谋发展，并向基地党委打了报告。陆谈康凯儿时喜欢玩枪的趣事，却让他休假两个月回一趟宁州老家。魏嵩平找机会陪同楚淮海晨练打靶，想探首长对“师改旅”的口气;楚告诉魏:“中国特色的军事变革、走精兵之路的步子，只会越走越快、越走越大。”
梁明辉来到田青河在北京郊区的临时租房，看望田的妻子和儿子，田妻下岗生活难于维持，梁拿来自己的一部分工资补贴田家。康凯到军区总医院看望田青河后，与陆雅池在住院大楼前花园边走边谈，恰巧被前来看望田青河的庞承功看见，庞醋意大发扭身离去。
庞承功准备与陆雅池结婚，但雅池却一直没在结婚报告上签字，又得知在对抗演习中陆雅池暗中帮助了康凯使自己惨败，庞对雅池产生了误解。他找到陆雅池质问：“为什么要帮康凯打败我?”雅池果断地回答：“你需要一次失败。因为失败才能让你清醒，让你认识自己，让你走向成熟。”
徐文英匆匆忙忙赶到军区总医院陪护丈夫田青河，田拿出一份《关于“猛虎团”对抗演习失利的反思》报告，交给政委梁明辉。梁看后称赞田写得好，田透露此文多亏了雅池的帮助。胆怯的魏小飞自敖包山口一战受到惊吓后，一直住进师医院不肯出院，陆雅池送他一本新版《钢铁是怎样炼成的》，鼓励他勇敢地战胜自己，把自己炼成钢。
梅雨晴在N国排练场，向一群肤色不同的外国青少年教授着“中国的扇子舞”。康凯陪同母亲刚回到了宁州老家，梅的越洋电话就不断打来摧促康尽快办理转业手续出国。
“321”的番号终于保留下来，但“321师”改成了“321旅”。魏嵩平没降反升，当上了集团军副军长。那么谁来当321旅旅长呢?魏偷偷把军党委准备提升庞承功出任321旅旅长的消息透露给了心情郁闷的庞承功，庞兴奋不已，踌躇满志。其结果，组织上最后决定321旅旅长是“狼头”康凯。
梅雨晴得知康要当“321旅旅长”，匆匆忙忙从N国赶回来找到军区楚副司令员说情，她不是想康当旅长，而是要组织上不要任命康;她一心想把康拉出国定居，并在青藤茶社约见陆雅池邦忙劝说，雅池反劝梅要帮助康在这难得的人生舞台上大有作为。梅又疑心雅池和康从小青梅竹马是劝分不劝合、别有用心。
康凯因与梅的意见不合也来找妹妹雅池谈心，不曾想庞承功也因没当上旅长而心情郁闷地来到雅池房间碰上康，冤家路窄，庞指责康想当旅长不应该走“夫人外交”?扭头而去。
楚夫人秦玉珍一心看上庞承功，就委托魏嵩平帮助牵线介绍给自己的女儿楚冰冰，而庞又明确告诉魏：“在我心里没有人能取代陆雅池”。
