小凤与文采相恋 赵天明转狱结识狱霸
方志敏几人遇害，死在了国民党的手里。消息传到毛泽东和周恩来的耳里，两人心情沉重。毛泽东回忆方志敏的生平事迹，将方志敏视为民族英雄。方志敏几人虽然遇害了，还有千千万万的共产党战士，赵天明一行人还被关押在国民党监狱里面，周恩来发誓无论如何也要解救赵天明一行人。
白秘书计划好了跟曹直斋一起看戏，票都买好了。曹直斋娶了八姨太，借口为母亲做寿，不肯带白秘书去看戏。白秘书心知自己被曹直斋厌倦了，满腹委屈向苏梅倒苦水，提醒苏梅其实被曹直斋看上了，曹直斋一直想找机会算计苏梅。联想到自己被曹直斋玩腻了，白秘书有感而发，以过来人的身份提醒苏梅不能靠自己的脸蛋吃青春饭，女人只能在年轻时候保持容颜，到了一定的年龄就会年老色衰，靠脸蛋吃饭不是长久之计。
曹直斋在家里为老母祝寿，熊看守和黄看守前来道贺。曹直斋人逢喜事精神爽，向众人介绍八姨太。熊看守聊到了在监狱工作的周看守，证实周看守经常跟犯人混在一起。周看守是熊看守的手下，熊看守产生了不满，与黄看守吵了起来。
小凤与文采难得在监狱相逢，两人爱着彼此，因为战争无法一起过上幸福的日子。文采担心引起监狱看守怀疑，依依不舍劝说小凤离开牢房。周看守听说了小凤有喜欢的人了，晚上在家外向小凤表白，支持小凤跟别的人处对象。周看守相信小凤看上的男人一定很优秀，他希望有机会见一见小凤喜欢的男人。小凤百感交集，回房写了一封信给周看守，她虽然与周看守做不了恋人，但可以做亲人。
赵天明秘密在监狱发展地下党组织，曹直斋听到消息，把赵天明转移到了关押八爷的牢房。八爷是牢房里面的狱霸，赵天明进入牢房后，八爷的手下喝令赵天明下跪，每个新来的犯人都要向八爷下跪。赵天明面不改色怒骂八爷欺负弱小，监狱犯人们几次获得优待，皆是赵天明为首的政治犯极力争取权益。赵天明指责八爷一行人坐享其成，八爷赏识赵天明的硬气，满面笑容与赵天明握手。
苏梅收拾文件准备下班，白秘书问苏梅下班去何处吃饭，苏梅打算去食堂吃饭。白秘书主动提出请苏梅吃饭，带领苏梅去一家餐馆吃饭。餐馆老板认识曹直斋，白秘书让店小二把账算在曹直斋的头上。
曹直斋接到监狱多次举报，所有举报皆是奔着周看守而来。周看守不但与犯人们走得很近，还安排表妹小凤到监狱诊所工作。曹直斋把举报文件交给苏梅，委托苏梅调查周看守。
国民党在监狱里面散播朱毛红军倒台的消息，犯人周顺认为红军拖累了国民党抗日，只要红军倒台了，国民党才有精力抗日。周顺的言词激怒了田九，两人发生了冲突。
