登宝一行人回到了龙吟山，得知周致斌不但帮解放军征集粮食，还带头戒烟，知道他是铁了心要跟着共产党干了，又想出诡计从中破坏。
周致斌靠着自己的顽强毅力和马菊花送来的戒烟药物，终于戒掉了大烟。
深夜，曾渝带人攻打老鹰嘴，另派一批人，偷偷混进两河口，冒充解放军战士对看守粮仓的马菊花谎称土匪正在强攻老鹰嘴，谷毅团长命令他们火速去支援。马菊花不知是计，匆匆带人去老鹰嘴，半路与谷毅团长相遇才得知中了敌人的调虎离山计。
敌人放火烧粮，解放军战士一边灭火，一边抢粮，但是粮食仍然损失惨重。大家都知道烧粮仓的人只有登宝所为，丹凤细心地发现粮仓现场遗留下一只带有金字的鞋子，猜到是登宝所为。
登宝、林四爷等人正在为诡计得逞而喝酒庆祝。丹凤单身一人悄悄来到龙吟山的金府，偷看到林四爷正和女特务齐小姐鬼混时，后背赫然有一只下山虎的纹身。丹凤找到登宝，把登宝的身世告诉了他，说母亲临死之前不想儿子和父亲一样沾染大烟，所以在银锁上刻有朝阳二字。登宝看到丹凤所持的银锁确实与他的那一只是一样，这才相信丹凤是他的亲姐姐。丹凤把林四爷就是杀了父母的仇人告诉了他。
丹凤和登宝一起把林四爷找来，问他是否还记得三十年前他曾经在烟道上截杀过一家烟帮。林四爷狡辩当年是一时冲动做错了，现在危难之际，登宝应该放下个人私仇，以党国利益为重，不再追究。登宝追问他是不是也杀了马玉之。林四爷一边承认，一边想掏出手枪杀登宝。丹凤眼疾手快甩出飞刀射伤林四爷，登宝开枪打死了林四爷。
丹凤和登宝姐弟俩杀了林四爷后一起去祭拜父母。丹凤让登宝跟着她回两河口看看，重新做人。登宝执迷不悟，觉得他有今天都是党国给的。
周致斌看到解放军正为粮食缺少而犯愁，就把藏在地窖里的三十担粮食也捐给了解放军，并上缴了私藏的五担烟土。谷毅和张济邦十分感激周致斌为共产党所做的一切。
姜维淑看到周致斌思想觉悟转变的如此之快，深感欣慰，仿佛又看到了当年嫉恶如仇的那个周致斌。
登宝接到上级指令，命令各地一起起事，猛攻共产党建立的政权，妄图夺回两河口。登宝想从周致斌身上下手，瓦解和共产党的同盟。
雅安会战到了最关键的时刻，谷毅团长带着大部队去增援，留下张济邦和马菊花驻守老鹰嘴。
丹凤深明大义叮嘱周致斌张济邦如果抓住登宝，千万不要心软。
登宝命令手下潜伏到两河口各处，企图一举拿下老鹰嘴。
国民党的残余部队发起了暴动，占领并烧毁了刚建立起来的人民政府和干部，上级要求张济邦加强老鹰嘴的防守，立即把百姓转移到山上，以防敌人的反扑。
张济邦命马菊花去两河口把百姓转移到山上，如遇到敌人就发信号弹报信。
周致斌劝丹凤先上张家山躲躲，丹凤执意留下来见登宝。姜维淑得知丹凤不肯上山，也要留下来陪丹凤。
周致斌带着保安大队配合张济邦坚守老鹰嘴了。登宝命令曾渝埋伏在周府附近，打死了周大，老杨等人，抓住了马菊花和姜维淑母子三人。马菊花见状机警地发出信号弹。
而同时登宝率领部队猛攻老鹰嘴。周致斌得知敌人已经进入镇子，十分担忧姜维淑母子的安危，要返回镇子救她们。张济邦拦住冲动的周致斌，说现在只有守住老鹰嘴，把敌人歼灭了才能救得了她们。
登宝找到丹凤说他们国民党要打回来了，说服丹凤跟他走。丹凤知晓登宝抓了姜维淑和马菊花，十分气愤，大骂登宝卑鄙。
登宝查遍了整个周府，都没发现一袋大米和半块烟土恼羞成怒，逼问姜维淑那些东西到底去了哪里。姜维淑一口咬定她什么也不知道。登宝又去逼问马菊花周府的武器和供给是不是被送到了老鹰嘴。马菊花回答是，说老鹰嘴是个一夫当道万夫莫开的要塞，所以那些粮食可以供解放军一二个月，叫登宝不要再心存妄想。
上级命令登宝两天之内必须拿下老鹰嘴，以保证幽灵大队顺利通过。而登宝一直强攻老鹰嘴都没有结果，准备利用姜维淑等人要挟张济邦和周致斌换回老鹰嘴。
丹凤来到老鹰嘴把情况告诉了张济邦和周致斌。张济邦和周致斌想救妻儿，但又决不能放弃老鹰嘴，陷于两难。周致斌决定由他回镇救姜维淑等人。张济邦叮嘱周致斌要想办法突击出去，上张家山找解放军部队杀回来，和他配合两面夹击国民党。
登宝在万年台发表演讲，说从今天开始两河口是他的，两河口的百姓如果再为共产党做事就格杀勿论。任冠仙看不惯登宝的嚣张跋扈，指责登宝不得人心，被残忍地杀害了。
登宝告诉姜维淑，他之所以变成这样，就是因为他不想让姜维淑看不起自己。姜维淑告诉登宝她从来都没有看不起他，但是现在她却看不起他，拒绝留下来跟着登宝。
狡猾的登宝以防万一，把丹凤的飞刀也没收了。周致斌叫丹凤在他那屋休息。丹凤听出了周致斌的话中有话。
