韩立冬独自来到王守成的墓前祭奠，他和独狼都各怀心事，夜不能寐。
公安这边一切准备完毕，等待着这场最后的战役。
张文远找到赵大妮请求她暂时以他女朋友的身份在叔叔面前演出戏。大妮儿答应第二天去宿舍找张文远。张文远离开后刘玉娥出现在医院里。
周春山终于以特派员的身份跟韩立冬见面。两人摊牌，韩立冬告诉周春山自己是如何一步步开始怀疑他的身份，两人一起下了最后一盘棋……
秦彪和吴孟林带人找到了秘密军火库，军火库里果然藏着大量的军火。刘玉娥在郑新民的指挥下带着一队公安潜伏在军火库附近，秘密监视特务们的动向。吴孟林和秦彪带人搬走了大量军火，并分头行动，准备开始惊雷计划。
站前大街，独狼看到何香兰向自己走来，两人历经磨难终于可以在一起，他心中充满了欣喜。两人向着对方走去，突然一声枪响，子弹贯穿了独狼的头颅。何香兰抱着渐渐失去体温的独狼，悲痛欲绝。
狙击手从对面小楼逃出，顺子紧追其后，眼看就要追到，一辆汽车横冲而来狠狠地朝顺子撞去，救走了狙击手。顺子身受重伤，临死前看到从车上下来的人，是张文远……
刘玉娥带着公安伏击了秦彪和吴孟林的特务小队，击毙了秦彪。吴孟林眼看着大势已去，抱着一个炸药包想跟公安同归于尽。但炸药包却没有炸响，刘玉娥告诉吴孟林，军火库里的炸药早已被公安掉了包。
周春山伪装成一名老太太企图坐火车逃跑，却被韩立冬追上。韩立冬告诉周春山，自己并没有杀死王老板和王守成，这一切都是在郑新民的安排下演给周春山看的一出戏......
