周飞被抓出卖曾牧之 沈林暗助沈放救人
吕步青这次也要抓人，但是打算换个方式抓人。周飞在大街上忽然发现身后有人跟着，周飞紧张快走，想要甩掉跟踪的人，结果却反被吕步青的车拦住，几个特务一起出现将周飞塞进了车里带走。
周飞被打供出曾牧之
周飞戴着头套被吕步青的人一顿揍，吕步青告诉周飞是程若远出卖了他，因为程若远扛不住酷刑。周飞如实交代他只是一个预备党员，根本算不得共产党，也不是什么重要的人物。导演曾牧之是周飞的介绍人，曾牧之最近也有重要的事情要做，只是不知道是什么事情，柳如烟是不是共产党周飞不知道，只是知道她和共产党来往密切。
吕步青按照周飞交代的人拟定了名单去请示叶局长，叶局长让吕步青抓人，并且打电话要沈林到办公室，让沈林的训练班出人帮忙去抓捕。而且叶局长要沈林进行配合，这让吕步青非常骄傲，当场提出不许任何人离开局里，包括沈林在内。
沈放在办公室突然接到了沈林的电话，沈林提醒沈放是否还记得家里那个柳树，他梦到柳树生病了，需要转移一下晒晒太阳，否则它就活不成了。沈放忽然意识到沈林所说的柳树就是柳如烟，穿上衣服沈放迅速赶出去找柳如烟。
曾牧之发现柳如烟没有来，正在着急的时候就接到了一个电话，要求曾牧之五分钟之内到对面的宾馆去，否则就见不到柳如烟了，且不许他说话从后门过去。曾牧之慌忙跑出去直奔宾馆而去，结果发现是沈放和柳如烟在一起，曾牧之要立刻带着柳如烟回去表演，还认为沈放是危言耸听。沈放让曾牧之透过窗户看到吕步青带人冲进了剧院，曾牧之这才相信了沈放。
当吕步青冲到后台却不见了曾牧之和柳如烟，吕步青要抓走所有的人，并冠以通共的罪名，有人供认曾牧之刚刚出去找柳如烟了。这才意识到是有人走漏了风声，吕步青要求回去调查谁离开过，谁打过电话，都说了什么。
沈放救了柳如烟和曾牧之
经过调查，有个卖烟的小商贩声称看见一个穿风衣的人带着柳如烟从小巷子里出来，后来曾牧之也从那个小巷子里出来。吕步青拿出沈放的照片询问是否是他，烟贩子声称有点像但是不敢确定。
吕步青又找到周飞吓唬他，周飞供认出只要联系不上对方，就在晚报上登一则重病寻友的消息，吕步青让周飞赶紧去登，周飞牙根不敢反抗。
曾牧之对沈放不相信，可是柳如烟却对沈放深信不疑，沈放安置好两人之后就回家了，但却发现对门有人盯着他。当沈放进入房间里，发现姚碧君也还没有睡觉站在屋子里等着他。
沈放关心姚父的情况，却发现姚碧君精神恍惚魂不守舍，姚碧君提出让沈放带着她离开这里。沈放告诉姚碧君共产党很快就打进来了，他还是保密局的人无处可以去。姚碧君希望沈放能抛弃一切，只做她的丈夫。姚碧君质问沈放是否见过柳如烟了，而柳如烟也必定是被沈放给藏起来了。姚碧君认为沈放为了柳如烟就连自己的危险都不顾及了，而沈放也不顾及她每天过的是什么样的日子。
沈放发现了姚碧君的不对劲，直接询问她发生了什么事情？姚碧君告诉沈放不管到什么时候她都不会给沈放增加麻烦，随后就进入了房间里不再说话。沈放回头看了一下门口的位置，并且打开窗帘看了一下对面，发现有个人密切注视着他们。
沈放来看曾牧之和柳如烟的时候，曾牧之已经出去了，气得沈放拿枪指着曾牧之，质疑曾牧之出去见特务了。曾牧之声称自己即便是死也不会向特务说出一切，并且能经得住沈放的吓唬。沈放警告曾牧之如果胆敢再不听话，就一枪打死他。
柳如烟认为沈放是最能值得信任的人
沈放认为这里已经不安全了，要求立马换一个地方。并且不顾曾牧之的阻拦，对于一切不确定的危险都要刨除在外。
沈放把柳如烟和曾牧之带去了一个地方，并且叮嘱二人不要在窗户前溜达，曾牧之提出要沈放下次来的时候带一人日报。与此同时，吕步青在曾牧之的住处搜查，发现了一些烧毁的东西，里面还有残留的纸片。
沈放来到夜色咖啡馆传递消息给任先生，希望他能想办法尽快转移柳如烟和曾牧之。
曾牧之告诉柳如烟，事情突发，他担心有些东西没有处理干净，可是回去的时候发现里面都是特务，曾牧之认为值得信任的人是周飞应该联系上周飞来解决问题。柳如烟却认为最值得信任的人只有沈放，曾牧之却认为沈放之所以做这么多就是为了柳如烟，并非真要帮助他们，气得柳如烟骂曾牧之就活该被抓起来。
吕步青把残留的纸片交给叶局长，并声称上面的日期和地址就是 三十七师王文驰的地址，叶局长认为王文驰是常先生推荐的人，不可能背叛。吕步青却提醒叶局长一切都有可能，叶局长让吕步青先抓住曾牧之才能确定最终王文驰的想法。
