姚碧君被逼出卖沈放 沈林沈放送走柳如烟
叶局长让吕步青盯着王文驰的同时抓捕曾牧之，吕步青认为这次行动必然是有人泄密，提出要对内部进行调查，叶局长同意了但要求吕步青只能向他一个人汇报。
乔至琪被打致死向往理想主义社会
志坤查到只有沈林给沈放打过一个电话，吕步青认为如果沈林和沈放联合救了柳如烟和曾牧之，而曾牧之和王文驰还有联系那就说明沈家兄弟通共。可是这一切也都是猜测。
乔至琪和同学们反对饥饿和战争示威游行，结果被打成重伤送往医院，沈林去医院看乔至琪。乔至琪不知道他们究竟犯了什么错，他们只是希望大家都能吃饱饭，老师和孩子们能安静的在教室里上课，乔至琪希望自己以后也能当个老师，成为和沈林一样的人。乔至琪就这样死在了沈林面前，沈林伤心至极，以前总认为只要努力找到良方就能让事情往好的方面发展，可是现在沈林也开始怀疑自己一直坚持的是否正确。
有人通过门缝塞了一份报纸给曾牧之，曾牧之圈定了一则启示，随后将报纸丢进了垃圾桶，曾牧之打算下午出去一趟，他担心自己这么躲着会让更多人遇到危险，而他面临的也解放南京的大事。
柳如烟拦着不许曾牧之出去，担心因此也会连累了沈放，曾牧之推开柳如烟急匆匆离开。
曾牧之刚俩开沈放就来了，沈放得知曾牧之已经出去找周飞了就生气，可是柳如烟不知道曾牧之去哪里了，只是知道他盯着一个报纸看了许久。沈放打开报纸锁定了那个启事，叮嘱柳如烟在这里等着，沈放就急匆匆也出门去了。
曾牧之来到周飞启事上的地址附近街道上，周飞通过橱窗就看到了曾牧之假装买包子的身影。周飞为了掩护曾牧之逃走击碎了二楼的玻璃，大叫曾牧之离开。周飞也抱着一个特务冲下楼，二人都被当场摔死。曾牧之看到这一幕眼泪掉下来，周飞临死前望着曾牧之落泪。曾牧之慌忙掉头离开。
吕步青拿着两瓶药出现在姚碧君面前，两瓶外表一模一样的药，实际却是一个治病一个要命，吕步青以此威胁姚碧君必须给他提供有用的线索，否则就要了老爷子的命。姚碧君被逼无奈说出沈放这两天经常去三十七号，吕步青命志坤前去抓捕。
姚父看着姚碧君心事重重的样子，让她去赶紧办自己需要办的事情，有些事如果现在不做会遗憾终身。姚碧君看着吕步青安排的护士在房间里站着就谎称去上班先离开了。
姚碧君用公用电话通知沈林去救他弟弟，可当沈林询问姚碧君是谁时候，姚碧君已经挂断了电话。沈林拿着衣服赶紧出门来到姚碧君说的地点找到了柳如烟，并将她带走。
沈林救姚碧君躲过吕步青抓捕
姚碧君和沈林刚离开躲起来，吕步青带着人就来到了，沈林等着吕步青的人都上楼搜查的时候赶紧撤离。吕步青搜查房间看到炉子上还烧着水，而茶壶里的水还冒着烟，桌子上还有那一份残留的报纸。
沈放带着曾牧之回来，看到了守在外面的特务，两人赶紧离开。沈放阿宝曾牧之带来夜色咖啡馆，让人带着曾牧之躲起来。沈放警告曾牧之，如果柳如烟出事的话，他不会放过曾牧之。
沈放出来给沈林打电话，接电话的人是向辉，向辉告诉沈放沈林出门前交代，今天家里老同学聚会。沈放又给在家里的沈林打电话，沈林告诉沈放家里来了客人，如果想要见人提供地址给他送去，沈放这才放心，知道人已经平安了。
姚碧君回来看父亲的时候，吕步青已经在病房等着，还给姚父注射了麻醉剂。吕步青责怪姚碧君居然给了他无用的信息，并且打了姚碧君一巴掌，姚碧君叱骂吕步青就是害怕沈放和沈林，因为吕步青就是一个走狗，而沈放是国家的英雄，所以吕步青不敢拘押她，也不敢直接对付沈放。
吕步青虽然被姚碧君说中了心事，但是也提醒姚碧君他有的是方法杀了姚碧君父女，而沈放还根本找不到他们。吕步青嘴硬，但是在没有证据的时候他断然不敢动姚碧君，只能像噩梦一样缠着姚碧君。
沈林把柳如烟送来指定地点就离开了，声称是不想见到不该见的人，而今天的事情也就当他从未出现过。沈放把曾牧之和柳如烟交给了任先生带走，柳如烟希望沈放跟着一起离开，沈放却因为还有事情而不能离开。柳如烟此时明白了在沈放心里占据位置的那个人是姚碧君，只是可惜她不能很早知道沈放的身份，从而错过了很多。柳如烟希望吐过有可能再重新认识沈放，沈放看着柳如烟离开的背影，眼圈红了。
任先生从曾牧之这里得知他是负责联系王文驰起义的人，担心曾牧之暴露了，而王文驰也会遭遇到危险，任先生慌忙把这个消息告诉了沈放。
叶局长安排吕步青做代理局长
王文驰被通知参加帮特务围着，直接就解除了他身上的武器。叶局长和沈林出现在会议室，并且提出要和王文驰好好谈谈。王文驰的警卫班也被人通知回去了，叶局长直接抓捕了王文驰带去审讯。沈林认为王文驰是常先生推荐的人，并不相信王文驰通共，可叶局长认为三十七师位置是要害，如果王文驰出了问题就是大事，只能先羁押。
沈林认为抓了王文驰暂时看押，如果三十七师出了问题，只要王文驰在这里就没事。叶局长让沈林处理这件事，因为这个王文驰是一万多人的师长，如果吕步青处置这件事怕弄巧成拙，到时候惹怒了三十七师不是小事。叶局长也要离开南京，而这里还有一摊子事需要有人负责，叶局长打算让吕步青做留守南京的代理局长。叶局长本来想让沈林做代理局长，可是担心吕步青容不下沈林，而沈林留下可以安排潜伏人员。
叶局长给吕步青下达了任命通知，还留给吕步青一个有用的人。
