孙艺荷和陈南感情出现波折 于天因为失望从健身房退出
陈南看到孙艺荷与前男友萨姆又联系上了，虽然嘴上说着不介意，心里还是不舒服。第二天，两个人的关系看着就有点别扭了，孙艺荷特地买了咖啡送给准备录节目的陈南，并且和陈南说对不起。陈南还在冷战生气，借故拒绝奶茶，他觉得孙艺荷没有对不起自己的地方，于天走过来叫两人准备录制节目，打断了两人谈话。《跨界》节目很顺利的杀青并全体合影。结束后陈南扭身离开，金总邀请他参加聚会，但是陈南拒绝了。孙艺荷知道他是因为自己的原因，所以心情比较郁闷，连拿到了公司特批的奖金也没有开心起来。
李又廷的公司遇到麻烦后，心情很苦闷，从任染那里得知消息的陆浩，改变决定准备入股李又庭的公司，李又庭又为此而很是纠结，他在公司借酒消愁。第二天，任染买了套西装送给李又庭，趁着李又庭换西装的功夫向李又庭倾诉喜欢，没想到却看到李又庭办公桌上满是酒瓶，任染知道李又廷一定是压力巨大。
项目还在继续，孙艺荷和于天再次来拍外景，萨姆仍然不失时机的和孙艺荷攀谈，见缝插针的向她倾诉爱意，于天十分不满的打断他，萨姆把于天当成了孙艺荷的新男友，还讽刺于天比不上他。孙艺荷气得要把手中饮料泼向萨姆，被于天阻止了，孙艺荷怒怼萨姆，说于天是她最好的朋友，而且情商比萨姆高百倍，让萨姆不要在纠缠自己。于天看到孙艺荷没有为前男友而迷得神魂颠倒，很是为孙艺荷感到高兴，他建议孙艺荷和陈南把别扭讲清楚。
孙艺荷接受于天的建议来找陈南，想要把话说清楚，但陈南真的有事，没空搭理孙艺荷，孙艺荷无奈下只能开车追上去。孙艺荷追随陈南来到了医院，通过打听知道了陈伟的病房。孙艺荷一开病房门，就看到陈南在耐心地喂他的父亲陈伟喝粥，但是陈伟却不知道陈南名字。孙艺荷等陈南出来拦住他，把心里想说的话告诉了陈南，说陈南一听到稍微有一点风吹草动，就会退缩，她是爱陈南，但是相爱的人却不能在一起，因为她无法确定自己是否能继续爱下去。说完孙艺荷开上自己的车，绝尘而去。
Karen目前还没有做手术，于天陪着她来医院检查，医生认为遗传性基因引起乳腺癌发病率是极低的，说暂时可以不用做手术，只要做好定期检查，及早发现再做治疗也可行。这对两个人来说都是好消息，于天更是放下心来，但是Karen接着却告诉于天，她不想要结婚，更不想要生孩子，不想王朗朗再一次感受到抛弃。开着车的于天听完凯伦的决心后，勉强的露出一丝笑意，心里却感到无比失望。
搬进了弄堂里的小公寓，丁丁一时不适应当下生活环境，她在窄窄的弄堂里走路，为了避开摩托车，把自己的腿刮出血了，心里瞬间觉得委屈不已。大家在KTV相聚，孙艺荷在犹豫自己是不是不该再找难搞的男人，姐妹们劝解孙艺荷再坚持下去。在姐妹的鼓舞下，孙艺荷决定继续和陈南相处下去。周莉去世了，任染感到很落寞她回过头想了很多，发现之前与陆浩之间的问题一直不在周莉这，而是陆浩的问题，他一直把任染当成周莉的替代品。好在她已经从那段感情里走了出来，以后，她要珍惜和李又廷在一起的时光。
Karen准备把妈妈留下的戒指送给于天，见于天来到健身房后急忙跑回去拿，来见于天时，才知道他这次来是办理停卡手续的。她追上于天问他为什么，于天百无聊赖地回复自己练太猛，练不动了。Karen略带哭腔问于天为什么不再多坚持一下呢，于天坚决说自己坚持不下去了。看着于天决然地走进电梯的背影，Karen有点欲哭无泪的感觉。在和孙艺荷冷战过后，陈南率先妥协，他借故台本错别字太多找孙艺荷，孙艺荷却故意板着脸说已经杀青了。陈南只好用其他借口关心孙艺荷，孙艺荷心里十分感动，便软下心来吻了陈南，陈南旋即给予了热烈的回应。
