江燕跑到师部，汤指导员审问江燕为何要救日本人，江燕再一次说出了她的想法。
汤指导员找到杨墨试图说服他当厂长，没能成功。见此他又召集大家开会批斗应德，被杨墨和黄医生制止。黄医生拿出任厂长留下的亲笔信，上面写着他把兵工厂交给应德十分放心，应德也是最合适代替他接任厂长职务的人选。
应德正在研究大炮，姚芳知道应德需要钢材，便带着游击队去取铁道上的钢轨，结果因为汤指导告密，中了日军埋伏。幸亏，柳宝的及时出现救了姚芳，但却死了很多弟兄。
应德制造大炮时遇到了麻烦，加上平日里的琐事，使他不堪重负，整个人都处在消极当中。杨墨为了减轻应德的压力，使他全心投入研究新武器，就想代替他当厂长帮着打理兵工厂琐事，对于杨墨的做法，大家都表示不理解。最后师长考虑再三还是决定应德担任厂长职务。
兵工厂设计的大炮总是不够理想，一天，应德无意间从毛团的歌声中听到“没有枪没有炮，敌人给我造”。这句词让应德想到了池田是为我们造炮最佳的人选。
此时应德已经大概确定汤指导员和刘启德都已经成为汉奸，只是对刘启德还存有一丝希望，设计试探刘启德，最终确定了刘启德已成汉奸。
刘启德找谷野报告了应德问他的问题，池田看到后得知八路军造炮已有一定水准，便设想智取八路军的炮弹回来研究，应德深知池田意愿，于是将计就计，用空炮弹引诱池田上钩。抓到池田后，应德故意设计汤指导员亲自审问。
在审问当中汤指导员故意在应德等人面前大声呵斥池田，并动手打了他，应德看出汤指导员卖力的表演会心一笑走出了审讯室。应德走后，汤指导员马上变换了嘴脸，百般讨好池田，对他刚刚的冒犯，求得他的原谅。
姚芳对应德痴心一片，为了能让他高兴，费劲弄回一架钢琴，并用了一个晚上向江燕学习弹奏，就为了能够亲自弹奏出应德喜欢的音乐。
毛团在山上抓兔子，无意看到汤指导员鬼鬼祟祟的从山洞里走出，在他走后，毛团进去后发现了无线电发射器。
应德说兵工厂有内奸，让汤指导员问出那个内奸是谁，汤指导员和池田商量，为了增加兵工厂内部的矛盾，故意说那个汉奸是杨墨，但他们没有想到，应德和杨墨之间非常信任，应德根本不相信这个结果。汤指导员就一个个尝试，希望找到突破口，应德对于他俩这种把戏一直都不理睬，直到他们说那个内奸是任厂长时，彻底激怒了应德。
汤指导员和刘启德在任厂长坟前商议解决此事的办法，两人决定联手杀掉池田以绝后患。二人万没想到他们的谈话都已被柳宝听到，应德早已想到他们会杀害池田保全自己，正好利用这个机会让池田以为是谷野放弃了自己。
押送池田去师部的途中，应德用计使池田说出刘启德和汤指导员都是他们的走狗，刘启德带着一群无知的村民要将池田杀害。汤指导员趁乱跳车试图逃跑投靠刘启德，但被姚芳一枪毙命，刘启德见状转身逃走。
应德成功的利用了心理战术收服池田，帮助兵工厂造大炮。而同时，战火中的爱情也在无声的开始，杨墨和江燕彼此爱慕却谁也不肯走出第一步。
