1939年底，长沙会战后，全国抗日军民群情振奋。另一方面，汪精卫在上海加紧了伪民国政府的成立步伐，这使得军统在上海的锄奸行动更加频繁地展开……军统行动组长冯如泰布置方滔带队刺杀了汉奸卢光洁，但队员曾奎受伤。方将他送到共产党地下组织领导江虹潜伏的诊所医治，很快，伤重的卢光洁也被送来，向非艳扮成护士要继续追杀卢光洁，但是她发现这个卢光洁是假的。这时，日伪特务尾随而至。方等军统特工和一群日伪特务同处一室，险象环生，多亏江虹从中斡旋，才化险为夷。方滔向军统组长冯如泰汇报完工作后，匆匆更换了另一种身份。原来他是在军统内卧底多年的共产党，江虹是他单线联系的领导，这次为了发展工作，组织又布置他与另一进步青年慕容无瑕假扮恋人，去渗透慕容无瑕的父亲——上海帮会的老大——慕容闻。上级指示江虹，秦文廉乘船从日本即将回上海，他是参加汪蒋密谈的汪精卫代表，是得到日汪密约的突破口，要破坏军统刺杀行动，保护好秦文廉。在江虹处治伤的曾奎听到谈话，要杀人灭口。
从苏北新四军调来的‘白刃战专家’耿玉忠来诊所向江虹报到。冯如泰、向非艳来接曾奎，听说曾奎已死，他怀疑地对江虹举起了枪。此时，小泉来到诊所拜访，冯如泰等人只好藏了起来。小泉试探江虹，江虹机智应答，化险为夷。方滔到慕容闻家，此时，小泉和卢光洁也来到幕府，要求码头安全由日本人负责，以确保秦文廉安全。方滔经慕容闻盘问，滴水不漏，慕容闻感到方滔不一般，要吴一帆进一步查证方滔背景。日本电侦车侦测到军统电台，石井擅自带队捣毁电台。冯如泰、向非艳前来取情报，情急之中，发报员跳楼身亡。小泉带人到码头勘查，与正在假借拍照刺探物资运输情况的方滔和慕容无瑕相遇。小泉见方滔举相机三十分钟不抖，怀疑方滔就是他当年的劲敌——狙击手刘劲南。
方滔向江虹汇报，从吃水线看，确定船上装的是日本人军用物资，可能是军火，江虹要无瑕尽快安排方滔到码头工作，以便监视敌人。租界总探长祝炳卿拒绝了日本人要求保护秦文廉，石井要干掉他。一天，方滔和慕容无瑕像情侣一样去露天咖啡馆接头，两个穿风衣的人行为异常，慕容无瑕正欲摸枪，被方滔一把按住，随即两个穿风衣的人向坐在一旁的祝炳卿开枪，这次刺杀看上去是象征性的警告。事后，慕容无瑕被方滔沉稳镇定折服。冯如泰得知祝炳卿遭枪击，送了一副特别的门神，夸赞他的人品。方滔和无瑕在码头搞到船期表，江虹要求确保秦文廉安全，方滔感到一旦冯如泰制定了行动计划很难办，要求增援一位同志帮助。冯如泰要组织自杀式刺杀，被方滔阻止。当秦文廉在小泉护送车队的保护下，就要进入军统安排的刺杀地点时，突然枪声响起，小泉和冯如泰都十分震惊。放枪的人是耿玉忠，目的是破坏军统的刺杀行动。小泉派日本特务追踪，结果都被耿玉忠斗杀。
