女生们密谋为赵老师举行葬礼，这个举动引起了国民党特务的注意。葬礼现场被包围，瑞喜跟特务发生了冲突，特务当即逮捕了瑞喜。瑞喜惊讶地发现审问他的人竟是郦照存。原来照存已经从省城被调到上海，成为一名特务。
照存一直无法忘记瑞喜，瑞喜在洞房花烛夜的音容笑貌总是缠绕在他的心里。他无论如何没想到会和瑞喜在这种场合相遇。此时，他已经有了妻子，即将临盆。瑞喜向照存提出心中关于赵老师和小玉的疑问，照存告诫瑞喜，女人不要参与政治，政治本就跟女人无关。瑞喜激动地跟照存理论，结果被照存命人用布条塞住了嘴。照存本意是为了保护瑞喜，然而瑞喜却并不明白，她无法说话，只能冷冷地望着照存。在瑞喜的目光中，照存命人把瑞喜带走。
与此同时，吴烈来到监狱以记者身份要求特务放人，却被特务拒之门外根本不予理睬。吴烈绝望地在监狱门口徘徊着。柳光宗是郦的副官，他看到电影，才知道美娜是电影演员。他对她一直念念不忘，她的神秘和绝望十分吸引他。
