三十年前,旅居南洋经商的陶父在一场暴乱中丧身,陶母带着五个年岁尚小的子女凄然返回中国故乡生活。乡间生活非常清苦,孩子们吃不饱、穿不暖,陶母惟有把孩子送给别人抚养。长子念祖因发高烧,陶母只得把他留在身边,但念祖竟成为弱智者,三十年后,陶母仍和念祖相依为命。祖自小一起长大的好朋友小娟捡了一只肥猫作为宠物送给祖,但小猫不幸溺死,祖伤心之余,把自己改名为“肥猫”。