方文靖面带微笑告诉狄月清她们的投票结果，转身离去留下桥隆飙二人。桥隆飙交代她转告哥哥共产党欢迎全体二十八师的加入，狄月清拥抱着他，她突然害怕了，他安慰。
孟益国对于罗镇的老谋深算表示嘲讽，却担心狄月清的安危，派人去找，可连续两日也不见人，忍不住大发雷霆。正这时，狄月清出现并解释了自己的行踪，她辩解自己的平安归来，是靠智慧。
不记名的投票，有两个反对，其中一个是马定军，他不知道那个是谁，猜不透狄月清，他只有等。
狄月清和师座讲述狂飙支队，告知他们现在很得民心。孟益国发现狄月清对待共党，已经另眼相待了，狄月清澄清自己是在传话，而非他意。
狄德回来投靠妹妹，狄月清不受理，看到他在那撒野，孟益国允许他留在厉州，但必须老实。
桥隆飙要带兵打仗了，他答应小得意会在部队等着长大的他。狂飙支队士气很好。
国军挫败，狄月清指责委座，已经背弃了中山先生的信仰。这时罗镇(魏长宁)作为军统特派员再次出现，成为二十八师督军。他的任务一是督促剿共，二是调查狄月清通共嫌疑，并提醒孟益国保不住她。狄月清面对罗镇的审问淡然处之，并且称桥隆飙现在生死不明。罗镇使劲浑身解数，也未得任何成效，不得不微笑离开。
二十八师要增援几百里外的临沂，制订了相应的作战计划，先进攻贺州。桥隆飙分析到国军定会步步为营，稳扎稳打，下命必须全歼一团，即使那是大哥孟益国的兵。共军的作战计划，是前后夹击，堵住退路。
马定军和肖远山带的兵首先对国军发起进攻，一团王团长迅速请求师座增援，可罗镇看到孟益国纹丝不动。孟益国是不想上了共党的当放兵出城，不得不叫王团长突围回城。
按照计划，桥隆飙趁着黑天混在一团残余部队回厉州之时带兵混入，他希望试着去商劝哥哥投诚。狄月清拿着魏长宁要自己发给上峰的电报给孟益国看，密码他们看不懂，联想到近日孟益国未给他颜面，狄月清猜测他是在告状。狄月清回家破译密码，桥隆飙却意外出现。桥隆飙判断的还是没错，那个否定的票，是他投的，狄月清还是骗了他们。狄月清赶他离开这危险之地，可他坚持商劝，对于下半辈子，狄月清表示疑问。
孟益国在弟弟和狄月清的商劝下答应和共党代表谈判，听说魏长宁在厉州，桥隆飙想要去会会。孟益国交代狄月清保护他，在必要时刻可以对魏长宁采取措施。推门而入的人是桥隆飙，这点魏长宁如何也想不到，立即叫来警卫，却还是得听他指责自己，他的意思是当时是误会，自己是要投诚的。
魏长宁似乎信任了桥隆飙，撤销了警卫，与他促膝长谈。对于之前的事，他并不了解，只能听桥隆飙编着谎言，可是他还是提防着。
狄月清知道魏长宁并没有完全信任桥隆飙，可为了抓个活口，还是希望他忍忍。桥隆飙想要连夜出城告诉方文靖进城谈判，可若是这样，狄月清将被以通共名义抓起来，他只好回到他们的家。
桥隆飙知道自己欠狄月清的，他希望她可以和哥哥一起起义投诚，给自己机会偿还。可是她害怕心里的伤疤再次被揭起，桥隆飙忍不住抱住了这个自己爱着的女人，她终于等到他的这句话了。桥隆飙商量她和哥哥一起起义，挽救不计其数的生命。
马定军随身带着雅涵的戒指，与来到身边的方文靖诉说心肠，他不觉得自己当初的决定是对的，方文靖为那个决定道歉。他不知道桥隆飙是否责怪自己，可是他心里面桥隆飙依然是自己的兄弟，他等待他的平安回归。
桥隆飙醒来的时候看到狄月清的留言，她出城去找方文靖，如实邀请他们去城里秘密谈判，并提醒桥隆飙不能参加谈判，因为魏长宁。肖远山觉得这个谈话，是锄奸的好时机，方文靖和马定军出席。
魏长宁要求孟益国出城围剿，可他坚持不动，并称看不到友军绝不发兵，此次谈话魏长宁很不开心，知道狄德是狄月清的哥哥，于是请他吃饭，用钱财和编制成功将他收买。
狄月清猜测方文靖爱上了桥隆飙，他却只和自己讲分量，狄月清拿出那颗珍藏的子弹为他解释“分量”。
谈判秘密进行，狄月清在楼下放风，孟益国出面与方文靖马定军谈判。方文靖解除了他的顾虑，保证对于起义的将领会给予应有的待遇，他提出四十八小时时间考虑，兵希望这两日可以停战。孟益国指出方文靖作为共党通缉犯，希望她留在城内，得到应允。
魏长宁把自己的警卫换成了狄德的人，狄月清深知他这是想掌握武装，不是好兆头。于是找到哥哥提醒他罗镇日后不会有好下场，可狄德贪恋自己的特勤队队长职务。
孟益国的友军张庆英正在靠近，肖远山发现局势有所转变，方文靖不在，他全权负责，下达新的命令。
狄月清把桥隆飙带到方文靖处，得知哥哥争取的四十八小时是在希望南京救他，桥隆飙坚持出城做参谋，果然，张庆英的兵，是来对付孟益国的。
狄月清听着方文靖劝自己投靠共党，与桥隆飙生活在一起，于是追问方文靖是否会失落，她坦白，可她会把这感情埋在心里。
孟益国不信桥隆飙的话，坚持相信南京方面会救自己。
