孟益国和八路军展开了拉据战，想等张庆英的一个师兵力的增援，所以肖远山必须改变作战策略，阻止张庆英的部队与孟益国的二十八师会回。
桥隆飙出城为孟益国探听情况，才知道张庆英的部队根本不是来增援孟益国的，而是来防孟益国叛变的。桥隆飙把张庆英的一二三师对厉州做了防御准备告诉孟益国，希望他可以同意起义投诚，没想到孟益国还是选择相信国民党，仍不能下决心起义。
方文婧很坦诚地跟狄月清谈了她对桥隆飙的感情，而那都是她一厢情愿的感情，但是为了革命的胜利，她可以牺牲个人的生命、情感和爱人，这让狄月清很感动。狄月清已经明白自己在桥隆飙心里的位置，她也明白自己该如何帮助桥隆飙了。
孟益国被魏长宁逼着要在十小时之内出兵，他也将答复起义的时间拖延了十二个时辰，他还是拿捏不准该做何决定。魏长宁见孟益国没有及时出兵，他给了孟益国一个消息，称陈云山特派员亲临厉州指导工作，孟益国即刻赶去迎接陈云山。
狄月清终于破解了魏长宁的密电，意思是要严密监视孟益国，发现他企图变节即刻押回青岛。狄月清赶去想要通知孟益国，可是孟益国已经被魏长宁骗走了，她只能带兵赶去。狄月清赶到抄小路赶到了厉州饭店，拦下了差点被绑架的孟益国。狄月清救下了孟益国，劝他趁还来得及的时候起义，孟益国正一肚子的愤怒，他还不能做任何决定。
马定军偷偷闯进了厉州城，救走了方文婧和桥隆飙，但却被魏长宁发现了。马定军发现了魏长宁的人，为保护桥隆飙和方文婧时被他们开枪杀死了。
