辛文带人到医院，明着救受潘金刚虐待受伤入院的潘婷婷，实则是要搜查共产党，在傅品千的严词质问下，狼狈而退。潘婷婷躲在解剖室逃过一劫，却被马九成带走。“公子”违纪向傅品千探问冷江地下党最高机密“小蜜蜂”，令傅品千感到了事态的危险。薛敏被老李从医院接回山上，得知老熊头死讯，嘱咐大家不要再上山。潘金刚到医院要潘婷婷，被拒绝后空手而归，又在辛文，马九成的步步紧逼下，决定约地下党领导，代号“庐山”的人在天宁寺见面，为自己寻求退路。而这一切都在辛文的掌控之中，妄图导演一出捉放曹的好戏，而“庐山”就是傅品千。为了冷江市的解放，傅品千明知有危险，仍毅然前往。分别受潘金刚和傅品千的指派，邢飞烟、曾剑平同时出现在天宁寺，猴子和潘金刚手下雷副官各自带队准备抓人，各方都心怀鬼胎。傅品千得到“小蜜蜂”的情报，半路平安返回。傅品千接到上级指示：9月27日攻城，保护好城里的公共设施。
马九成来到鹰嘴阵地，一来试探师长蔡英豪对党国是否忠诚，二来通过煽情的言语，让性格耿直的蔡英豪收留了饱受欺凌，无家可归的潘婷婷。潘金刚见邢飞烟从天宁寺全身而退，仍然怀疑她就是共军卧底，并逼她说出谁是“庐山”，邢飞烟巧妙回应。兵临城下，市长方大同逃到香港。潘金刚、辛文、马九成各怀鬼胎，相互讥讽推卸责任，为了逃避上锋的责罚，三人共同提出让傅品千出任市长。做也不是，不做也不是，面对敌人阴毒的计谋，傅品千凛然赴会，舌战群敌，并机智的开出了出任市长的条件，而这些条件恰恰是敌人所不能接受的。潘金刚等人吃了哑巴亏，闹剧不了了之，然而天大的凶险仍在等待着傅品千。
辛文要在解放军攻城之前破坏所有的公共设施，并让潘金刚派人去处决所有的政治犯，，傅品千及时做好了应对措施。潘金刚到蔡英豪处要潘婷婷，被严辞拒绝，碰了一鼻子灰。面对辛文，马九成、蔡英豪的步步紧逼，潘金刚让雷副官传出话，只要能把这三个人杀掉，他就投降献城。山上土匪断粮，薛敏伤口感染病情加重，李永德提议去劫潘金刚的财宝。傅品千对邱莹讲述了薛敏父亲的冤情，消除了两人之间的误会，遂准备在去野司汇报前先去一趟果子岭。行前邱莹嘱咐傅品千，若见到141师长张志坚，请代为问好，让对方放心，原来两人是夫妻，已多年未见。傅品千来到山上，在给薛敏换药时，讲述了往事，其父薛良才是一个响当当的英雄，是他最亲密的战友。
面对傅品千提起往事，语重心长的开导，薛敏想起父亲的死，心中仍无法释怀，命手下把他赶下山。走前傅品千提醒薛敏不要中了辛文的圈套，去杀政治犯。李永德企图半路杀害傅品千，不巧遇到了神秘出现的日本鬼子，被吓的浑身发抖。上级决定让141师张志坚去冷江，协助傅品千做好解放冷江的准备工作。潘金刚密谋在蔡英豪来司令部开会的路上刺杀他未果。潘婷婷突发急病，蔡英豪只带了一个警卫送潘婷婷去教会医院，潘金刚得知后命人潜入医院再次行刺。辛文此时也到医院来抓共产党，潘金刚的人怕事情败露，只好撤退，辛文无意间救了蔡英豪。地下党本也准备在医院杀死蔡英豪，可正当“公子”曾剑平要动手时，邢飞烟却神秘出现阻止了他。马九成秘密调动部队以应对冷江复杂突变的局势。
