剑平要回岳阳，将“索子金甲”还给兰欣，兰欣却要剑平把金甲永远留在身边，并向剑平倾吐了爱慕之心。剑平拒绝兰欣的爱情，兰欣恼羞成怒，指责剑平爱上了武林的敌人十九妹，并说十九妹将是另一个水红芍。剑平带着矛盾的心情来到山洞向阮南告别。阮南已死在山洞，他是被水红芍所害，剑平十分悲愤。水红芍原谅了十九妹的幼稚，用亲身经历告诉她男人没一个好东西，她要带十九妹和银珠回大本营，重整旗鼓。十九妹说出和剑平在岳阳门的预约，水红芍改变主意，决定和十九妹一同前往岳阳门。花二郎来到客栈，向十九妹表白爱慕之心，他告诉十九妹，皖北的黑道永远听从十九妹的指挥。
