水红芍逃入山中，遇见了阮南。阮南认出了水红芍，诉说她的罪状后，要杀死她。水红芍情真意切的讲述她和阮南当年的情意，阮南神差鬼使地竟为其所动，他不但没杀水红芍，还将水红芍抱入山洞。
剑平寻找水红芍来到山洞，看见阮南为水红芍治伤，告诉阮南这个女人就是当年的水红芍，并要立即结果水红芍的性命。阮南拦住剑平，剑平大惑不解。阮南说出了当年他和水红芍的关系，并要以自己的性命保护水红芍，这使剑平不知如何是好。
最后水红芍答应解散丹凤轩，不再与武林为敌，剑平才离开了阮南的山洞。 剑平回到清风堡，樊钟秀埋怨他不该放过水红芍，剑平有苦难言。樊钟秀要去找水红芍，被剑平拦住，他说水红芍答应解散丹凤轩，他也答应放水红芍一马。 众人前往“银心殿”，十九妹和银珠已不知去向。
十九妹来到客栈等待“尹心”，结果等来的是水红芍，水红芍告诉十九妹，建平不姓“依”，而是姓尹，十九妹一切都明白了……
剑平要回岳阳，将“索子金甲”还给兰欣，兰欣却要剑平把金甲永远留在身边，并向剑平倾吐了爱慕之心。剑平拒绝兰欣的爱情，兰欣恼羞成怒，指责剑平爱上了武林的敌人十九妹，并说十九妹将是另一个水红芍。
剑平带着矛盾的心情来到山洞向阮南告别。阮南已死在山洞，他是被水红芍所害，剑平十分悲愤。 水红芍原谅了十九妹的幼稚，用亲身经历告诉她男人没一个好东西，她要带十九妹和银珠回大本营，重整旗鼓。
十九妹说出和剑平在岳阳门的预约，水红芍改变主意，决定和十九妹一同前往岳阳门。 花二郎来到客栈，向十九妹表白爱慕之心，他告诉十九妹，皖北的黑道永远听从十九妹的指挥。
