高德昌一回到家中，就让老于把高家上下全部召集起来，高德昌当众宣布自己要毁家纾难，这一决定令全家人感到震惊。
高德昌在全家人的质疑中开始变卖家产，他将自家的店铺、农产以及库存货物全部变卖换现，高德昌将筹得的资金作为军费开始购置武器、组建队伍。
现在的高德昌一无所有，他要杨芬离开自己，被杨芬拒绝。杨芬掏出高德昌送给她的贵重首饰，说要和他同生共死，分担甘苦。
高德昌变卖家产的行动首当其冲遭到了高家安的激烈反对，作为高家家产唯一的继承人，高家安认为高德昌完全弃自己于不顾，心中对于父亲的怨愤更甚几分。出乎高德昌意料的是，一向忠心耿耿地老于这一次也站在高家安一边，高家安和老于甚至采取了某些行动，试图设法尽量留下一些财产。
高家安在瓦砾堆中寻找，发现藏在墙壁中的地契不见了。
高家安怂恿高家族亲来到高家，反对高德昌任性胡为。高德昌在高家的废墟上，与众族亲争论，坚持要变卖家产，买枪买马组织抗日队伍。杨芬挺身而出，拿出大太太告诉她、从墙壁中取出的地契，劝说众人支持高德昌。所有人被杨芬的话打动，同意一起抗日。
藤田大造来到榆林，给朱启明布置任务，尽快获得榆林地区的河防兵力配置情况。并让朱启明主动联络已被日军收买的胡大麻子。
杨芬赖在高家不走，说还欠着高德昌的赌债未还，愿意给他打工做伙计。高德昌哭笑不得，但也深受感动。
朱启明已经获得了高德昌的信任，顺理成章，高德昌将打理生意、变卖家产是诸多事项都交给了朱启明全权处理。高德昌派朱启明去说服胡大麻子，邀他进城，共同组织队伍抗日。
朱启明劝说高家安拿出自己的首饰，支持父亲抗日，重新赢得高德昌的信任。高家安正在犹豫，但看到杨芬在高家打扫庭院，便上前痛斥她怂恿高德昌变卖家产用于抗日。高德昌出来在两个女人之间化解纠纷，并分派给路过的朱启明去做说客的任务。
何少怀获知胡大麻子已经被日军特务买通，归顺了日本人。到高德昌家向他通报情况，但高德昌不为所动，说不几日就会和胡大麻子联手抗日。何少怀说他引狼入室。
朱启明来到胡匪部，刚到就被胡大麻子的手下捆绑起来。
胡大麻子用金条收买手下实力最强的独眼龙部，说要共同谋取榆林城，搞垮高德昌，共享荣华富贵。独眼龙满口应承下来，却背地里威逼利诱胡大麻子的勤务兵狗子，要他监视住胡大麻子的一举一动。
何少怀回到皮货店，决定只身深入虎穴，揭穿他们之间的阴谋。但柳星不同意，认为那样做太危险。何少怀说了一番话，打动了柳星。
胡大麻子在密室内与朱启明商议，内外联合夺取榆林关，夹击国军部队，迎接日军进城。不料被狗子偷听。
进城路上，何少怀只身一人抓住胡匪的通讯兵，从他口中得知胡大麻子想要夺取榆林城的企图。何少怀让他带路，迎面正好遇见胡大麻子的部队准备进城和高德昌“联合抗日”。
何少怀拦住道路，游说土匪们共同抗日，不做汉奸卖国贼。胡大麻子命令手下干掉何少怀，形式剑拔弩张，万分紧急。
高德昌和柳星拍马赶到。
独眼龙知道了胡大麻子想要向日本人投降、出卖榆林城的阴谋，率领自己的手下倒戈。土匪们大部分都同意抗日，国难当前中国人不打中国人。
朱启明眼见大势已去，想偷偷溜走。狗子和柳星随后追赶上来。朱启明与狗子展开了殊死搏斗，最终杀死了狗子。这一场景被柳星看到。朱启明装出第一次杀人的慌张，骗过了柳星。
朱启明和柳星回到众人面前，看着胡大麻子大势已去，为了掩护自己的间谍身份，他当众开枪击毙了胡大麻子。
回城后，高家安对朱启明更加信任，已经对朱启明产生了真挚的感情。而朱启明心另有所思，他这次被日本人派到榆林来的任务很明确，就是要找到黄河河防的薄弱环节，比如国军和八路军的结合部的具体位置，以便日军重点突破。
高德昌、何少怀和独眼龙三人率领部队进入榆林城，商议加入国军，共同抗日。
高德昌和杨芬来到87师部，游说张双城师长同意他们组建的队伍能够被国军收编，开赴前线配合作战。张双城认为土匪恶习难改，是一帮散兵游勇，乌合之众，断然拒绝。高德昌据理力争，正在僵持的时候，听到外面有响声。
杨芬正在用一个木棍在开水锅中搅拌，张师长走了过来，他和杨芬约定，杨芬治好他士兵的拉肚子，他就答应高德昌上前线。杨芬治好了士兵拉肚子的毛病，病房门口一帮护士和病好送了杨芬许多礼物。
