高德昌和张师长在师部交谈，高德昌要求派自己的队伍上前线，张师长要求队伍军纪严明，而不是土匪。高德昌答允。
高德昌和杨芬骑马并行，杨芬脸上洋溢着得意，高德昌却一脸愁云。高德昌和杨芬骑马到了驻地门口，这里的气氛有些不对了，门口站岗的换成了87师的人。
这时，老于闻声匆匆从驻地里跑出来，面色苍白，一把拉住高德昌，附在他耳边低声说着什么。高德昌一怔，显然是出了什么意外的情况。
原来独眼龙手下的三个士兵在榆林城喝酒闹事，并当众调戏老板娘，被国军抓住，要求按军纪处置，而独眼龙和他的手下说什么都不答应。
三个闹事的士兵被绑在了木头柱子上。这时，高德昌跟着看守的士兵走了进来，让看守把他们都解开了，陪他们喝酒聊天，说起许多动人的事情。三个人被高德昌的情绪镇住了，他们默默喝酒。
朱启明住处，高家安为他治伤。朱启明告诉高家安他要走了。高家安隐约感觉到一丝不祥，两人拥抱在一起。
何少怀在独眼龙的房间，劝说独眼龙为大局考虑，一起打鬼子，不要感情用事。
日军加紧备战，想要占领中国的母亲河——黄河。
高德昌让老于把自己绑起来，老于被迫听从。老于去87师的长官那里求情未果。天空上阴云密布，狂风在操场上掀起阵阵黄沙，扑打着人们几乎睁不开眼睛。
榆林满城风雨，都知道高德昌要被砍头的消息。杨芬骑马泪奔。
操场上，行刑队准备行刑。高德昌说还没杀死一个鬼子就被行刑，但不冤枉，因为他组建了一支抗日队伍，一个人干不成事，只有靠一支敢打敢拼的队伍，才能干过日本人，才能不让日本人踏进榆林半步。
老于拿柴刀要去和87师的人拼命，被一穿便装的人制止。
这时，一匹快马疾驰而过，马背上的人是杨芬。她一跃跳上了行刑台，用手里马鞭将自己的手臂和高德昌捆成了一个死结，说要和高德昌一起死。
危急关头，老于和穿便装的张师长来到操场，制止了行刑，当众宣布将高德昌、独眼龙的部队改编为第87师独立团，任命高德昌为独立团团长。全场沸腾。杨芬喜极而泣，和高德昌紧紧抱在了一起。
独眼龙告诉何少怀，伙房的厨子看到朱启明跑是狗子跟了上去，而后来狗子被朱启明所杀，朱启明有重大嫌疑。何少怀沉思，让独眼龙先试着摸他的底细再说。
高德昌让朱启明给他当文书，朱启明向高德昌保证自己会一辈子对高家安好，高德昌一脸喜色。
何少怀找到高德昌，说出独眼龙和自己对朱启明的怀疑，高德昌心有所动。
何少怀将梅晓兰赠自己的白手帕送给柳星，说这属于她了，并感谢柳星一直爱着他。柳星幸福地哭了起来。
从柳星那里得知朱启明是从日本留学回来的，并且杀了人时，何少怀一副严肃的样子，他告诉柳星他怀疑朱启明与日本人勾结，说着穿好衣服拿着手枪急匆匆出去了。柳星呆愣在那里，不知所措。
何少怀到高德昌处，当面质疑朱启明杀死胡大麻子和狗子的行为，认为他有不可告人的目的。
高德昌喝止何少怀，令其道歉，并用言语安抚朱启明。
朱启明躲到自己房间里，用电报机向日军特务机关发布密电：独立团据守念沟湾，皇军突破口!贾家湾!突然房门被踹开，独眼龙、高德昌与何少怀进房，将朱启明当场揭穿。
三人押着朱启明走过花园，朱启明用出面掩护的高家安做肉盾掩护逃离高家。
追兵赶来，朱启明仓皇逃到了聚富成皮货店。在店内，他与柳星狭路相逢，被当面质问，恼羞成怒。恰巧杨芬抱着尕娃从里屋出来，朱启明一把抢过孩子，胁迫柳星乘马逃出。
朱启明带着柳星和尕娃打马逃到黄河岸边。朱启明掏出手枪射向摔在地上的尕娃。枪响一瞬，柳星不顾一切用身子挡住了子弹。杨芬拍马赶到，用皮鞭抽掉朱启明手中的枪。杨芬勒起马头，将朱启明踹进了滚滚的黄河之中。
杨芬将气息奄奄的柳星搂在怀里。柳星临死前告诉杨芬，她和何少怀只是名义上的夫妻，希望杨芬能照顾好老赵的遗孤尕娃。她让杨芬把那条白手帕还给何少怀，希望来生他能给一条只属于她自己的手帕。她对杨芬微微一笑，身体一软，闭上了眼睛。杨芬失声痛哭。
这时，何少怀赶到。他扑上去抱着柳星，仰天长啸般恸哭不止……
柳星遗像前，杨芬把柳星的遗言告诉了何少怀。何少怀拿着那条白手帕，伤心欲绝。
柳星的墓前，何少怀抱着尕娃在坟头给柳星烧纸钱，高德昌、杨芬等众人肃穆地站在那里。高德昌跪在坟前发誓：必定杀光日本鬼子!为妳报仇!
河防保卫战一触即发。高德昌告诉杨芬，柳星已死，他愿意成全杨芬和何少怀，何少怀是个了不起的男人，他配得上杨芬。他也厌烦了他们之间无爱的婚姻。
杨芬当晚布置了洞房，对高德昌说，从嫁给他的那一天起，她就是他的人了。然后她自揭盖头，烧毁了那条在赌场“写”下的欠条，与高德昌成就了夫妻。
河防保卫战开始了，国军要求独立团坚守念沟湾。但高德昌、何少怀从朱启明留下的电报中发现贾家湾可能是日军的偷袭目标。独立团以弱敌强，拼死抵抗。战况空前惨烈，血肉横飞,硝烟弥漫，何少怀和独眼龙壮烈牺牲。在最后的紧要关头，援军赶到，高德昌部队最终挫败了日军的图谋。
侥幸逃生的朱启明来到柳星墓前，被高家安开枪打死。爱恨交织的高家安看到他手里两张开往上海的车票，痛哭失声。
几年后，抗战胜利了。杨家湾的山坡上，杨芬、高德昌带领着他们的孩子和尕娃到何少怀等烈士墓前扫墓。一曲信天游回荡在天地间……(全剧终)
