1937年山西五台山清平庵中，慧恩师太圆寂把清平庵及至尊佛宝交给了绝尘师太。众弟子心痛不已。在绝尘师太的带领下众弟子把慧恩师太火化。
华北战区日本人让一名日本女军人脱下军装进入清平庵夺得佛宝。
一处战场上日军对我军发起猛烈攻击，炮火不断轰炸。战场上八路军张鸿烈营长，还在喝着被敌军打破酒壶的烧刀子。冲锋号吹响，八路军与日军展开了猛烈的对攻。许多士兵在战斗中壮烈牺牲。因日军武器精良，我军损失严重。战士向张鸿烈报告一二三连仅剩几十人，团部命令带着野战医院撤退。
一名女子来到清平庵要出家，绝尘师太却说她尘缘未了。
张鸿烈带着剩余的战士和野战医院，来到了清平庵。野战医院副院长任松良敲门求见绝尘。绝尘带着古兰来见，张鸿烈向绝尘介绍自己是八路军，请求借宿并给战士做手术。绝尘以不理红尘之事为由拒绝了请求。
尖兵小组发现前方山沟有一处残破的大杂院，张鸿烈集合部队向大杂院出发。不想国民党已经占地，国民党知道张鸿烈就是人称张三疯的张营长，两家各占一半地方，并愿意救治国民党伤员。
清平庵女尼在向普通人发放食品时日军来到向众人悬赏问有没有看到八路军伤员，一个傻子抢了翻译官手里的钱，被日军开枪打死，绝尘师太听到枪响出来命弟子抬走了傻子。日军见没人答话，便抓了几个百姓，。清玄拦住了日军，因为刚刚日本军人说不会为难女尼。
要出家的女人这时又来求见绝尘请求出家，绝尘仍未答应。清玄来见绝尘说自己来自沈阳红螺庵，俗家姨娘是慧恩师太，想要挂单在清平庵，绝尘看过清玄的度碟，允许了清玄的请求，让她留在清平庵。
杨排风领着一小猪跑进了清平庵，看到撞钟笑了起了，绝尘问她为何而来，杨排风说她要出家留在清平庵为尼。绝尘问她为何出家，杨排风回答令人汗颜。绝尘拒绝了杨排风的请求。杨排风见菩萨像中拿着方便铲，便自己拿了下来要用来炒菜，无尘见杨排风如此无礼对杨排风出手，但杨排风也是武功高强。绝尘让杨排风离去。
张鸿烈坐在凳子上闻着国民党炒菜的味道，小上海来报告，团部指示组建野战医院，命张鸿烈为院长。张鸿烈自觉只会打仗，立刻命小上海回电只会打仗不会住院。
要出家的女人觉得人生没意义便要上吊自杀，正巧被张鸿烈和小上海路过救下。张鸿烈问小上海你跟大大小小打了多少仗，每场是不是都会死人，小上海说最惨一次只剩两个半人。张鸿烈说一个人剩半个还要撑下去，活着有多难。张鸿烈带女人来到一个地方问女人叫什么，来自哪里，来做什么。女人说她叫秋水，来自上海，来这里出家，让张鸿烈把她送回清平庵。
张鸿烈带秋水回到了清平庵，对绝尘说秋水本跑到山上自杀，希望绝对可以再考虑考虑。绝尘问她为何自杀，秋水回道有家不能回，古兰问秋水何处是家，秋水答心安处即为家。绝尘答应让秋水进去。绝尘认识了张鸿烈，并请他喝茶，要为他祈福。
张鸿烈和小上海被请到屋内，古兰和小上海聊了起来，并要小上海教他打枪，小上海说张营长枪法如神。
绝尘领着秋水到屋内问起秋水两个丈夫的情况。秋水回答第一个是大清的贝勒爷结婚两年死了，第二个是上海报社的主编，怀疑被日本人杀死，因为她丈夫经常在报纸上宣传抗日。绝尘又问秋水为何出家?秋水说梦到佛祖，醒来历历在目。问答几句绝尘觉得秋水很有慧根，要择日为她剃度。
绝尘来到小慈灯闭关处，问黑姑白姑小慈灯能否出关，黑姑白姑答小慈灯已经念七七四十九部经书可以出关，出关必须还要用武功在一柱香的时间内打败几位同门，否则还要面壁三年，小慈灯闯关成功回到清平庵。
杨排风又一次来到清平庵跪在门前，绝尘前来相见，问本庵有什么魅力让你如此坚决。杨排风说家已经没有了，杨排风的父亲杨震远以前是开镖局的，前一阵在押镖过程中只有她一人逃了出来，其它人全部被日本鬼子杀死。绝尘说在杨排风的眼中看到了杀戮，怎么能落发为尼。杨排风说全家一个又一个的亲人被日本鬼子被刀砍还活活的被烧死，每天做恶梦，有仇还没有报，怎能没有杀戮。秋水不愿收留杨排风，秋水
见杨排风可怜，劝说绝尘。绝尘没答应让杨排风落发为尼却答应让她在伙房帮厨。
深夜，绝尘在看了佛门至宝后领弟子到藏经阁。杨排风在收拾伙房，小慈灯一直缠着杨排风说话，杨排风不耐的让小慈灯赶紧走，说自己要睡觉。这时在清平庵出现了两个武艺高超的蒙面女人，在不停的翻找着什么，被绝尘发现，杨排风也发现了她，拿着方便铲和蒙面女人打斗起来，蒙面人逃出房间，被在外的绝尘见到打斗起来，蒙面人用暗器逃回房间，原来其中一个是清玄，绝尘来到清玄门外，只有她一人没有出来追蒙面人引起绝尘怀疑。
张鸿烈也在清平庵外抓到了另一个蒙面人。带着人来到清平庵，古兰和杨排风挡在门外，杨排风要和张鸿烈要力气，如果张鸿烈赢了就让他们进去，张鸿烈轻松取胜赢得了杨排风的心。绝尘询问为何张鸿烈带着枪来到清平庵，张鸿烈说在清平庵后山发现了这个女蒙面人，要把她留在清平庵，绝尘要放手她。张鸿烈帮着绝尘审问，这个女人叫梅凤霞，因为穷到清平庵来偷东西，家里大哥参加国民党死了，二哥入的八路军也死了，和日本人没有关系。张鸿烈告诉绝尘有事去找他，他们八路军就在清平庵附近。绝尘放了梅凤霞，杨排风却追出来要她交自己轻功。
日军收到来电说清平庵有五件佛学玫宝，传是康熙宝藏，要他们帮着帝国之花完成任务。
绝尘在庵内带着众尼宣布即日起所有比丘尼未经允许不许和山门以外施主交谈，不许和山门任何人组织集会流行，不许任何人在山门四周贴标语。
国民党贺北营收到消息，日本人对清平庵五件康熙宝藏已经要在近期采取行动，要贺北营见机行事，阻止日本人。
张鸿烈的野战医院转为战斗部队，也收到消息日本人要对康熙宝藏采取行动。
张鸿烈找到贺北营打着谈国共合作的名义，却蹭起贺北营的酒来。
杨排风找到秋水感谢秋水替她在师傅面前说话，并拿出一块家传玉佩送给秋水，秋水并未收下。
国民党和八路军因为一封电报在院子里打了起来，贺北营要和张鸿烈单挑，谁输一坛酒。
