尼姑们潜入监狱救师太，师太拒绝逃走。小慈灯留下，众尼姑含泪撤离。龟田下令第二天枪毙师太，川野凉子经受酷刑取得师太信任，师太夜里令小慈灯接下衣钵嘱咐：自己万一不测让她回五泄古寺护宝。川野凉子故作昏迷听到“五泄古寺”她把消息传给龟田。
龟田让黄传芳假枪毙师太等人，师太视死如归，小慈灯落泪了，师太问何因，说想再见一面小上海。张鸿烈等劫法场救出师太小慈灯，龟田外远处观望估计不包围，张鸿烈护三人直奔五泄寺，龟田故意追不上，其实已经锁定五泄设下伏兵。
绝尘师太等逃回五泄，尼姑排封锁古寺，师太告知此处危险，急需将宝物转移。老方丈带师太等通过大院佛幢机关进入暗道，此时埋伏寺内的龟田突出，龟田占据佛幢入口处，两军在暗道内搏杀。
老方丈带着绝尘师太、张鸿烈、扬排凤、小慈灯、川野凉子等人下了地道，准备将宝物转移。贺北营抓住假扮香客前来接应的麻老黑，龟田搜遍寺庙不见绝尘，威逼小和尚说出佛幢底下地道入口。张鸿烈绝尘师太等人拿了宝物正要离开，龟田贺北营闯入地道，双方狭路相逢，激烈枪战，身负重伤的老方丈安排众人走地下溶洞逃生。清云清月为了掩护大家，带着尾随的日军进入毒烟洞，搬动开关堵死退路，与敌人同归于尽。机警的贺北营在石墙缓缓关闭时拉出龟田，十几个日军幸免于难。
众人来到溶洞，因岔洞太多，决定分头寻找出路。张鸿烈扬排凤一组，川野凉子麻老黑一组，古兰任松良一组，秋水小慈灯一组，绝尘师太和几个小尼姑带着宝物原地守候。
张鸿烈扬排凤这一组和秋水小慈灯这一组绕了半天，又回到绝尘师太身边，这才知道溶洞有迷宫。古兰任松良这一组落入翻板陷阱，两人紧紧拥抱，等待死神来临。麻老黑发现石壁上有佛像，断定是出路，却被川野凉子暗害。张鸿烈断定出路在另外两组人马的其中一组，张鸿烈扬排凤去找古兰任松良，秋水小慈灯去找麻老黑川野凉子。
张鸿烈救出古兰任松良，秋水小慈灯发现独自返回的川野凉子，谎称麻老黑失踪。秋水借口解手，让小慈灯川野凉子先返回与众人汇合，独自寻找麻老黑下落，发现麻老黑临死前用口中鲜血写的“清玄是鬼，出路是佛”。
川野凉子心虚，让小慈灯先去和大家汇合，她留下来等秋水。秋水被川野凉子堵截，川野凉子制服秋水，得意洋洋说明身份，被尾随而来的张鸿烈等众人包围，小慈灯手刃锄奸。
溶洞大厅，龟田贺北营追来，绝尘师太为了护宝，徒手与龟田军刀肉搏，被贺北营冷枪重伤。张鸿烈等人赶到，枪战，小上海为掩护大家，牺牲在小慈灯面前。众人随着秋水小慈灯撤退。
溶洞叉路口，两边石壁都有佛像，而追兵紧追，不容分头探路，垂危的绝尘师太看出一边石壁上是文殊菩萨，另一边石壁是伏魔罗汉，用最后一口气指路。张鸿烈故意在伏魔洞口留下撤退线索，带着大家从佛像洞口撤退。龟田贺北营分兵追赶，龟田追入伏魔洞口，被毒蛇阵咬死。贺北营追入文殊洞口。
张鸿烈等人来到三面绝壁，无路可走。贺北营后面逼近。此时子弹全部打光，贺北营叫嚣最后三分钟投降，否则全部炸死。张鸿烈发现三米高绝壁上的出口，众人叠罗汉而上，张鸿烈放下军用皮带结成的“绳索”，与任松良合力，将古兰小慈灯拉上绝壁。最后剩下扬排凤秋水两人，你推我让，贺北营扑了过来，秋水抢过扬排凤最后一颗手榴弹，口称投降迎向贺北营，拉响导火索同归于尽，为扬排凤争取了十秒逃生时间，扬排凤含泪逃生。
峡谷，张鸿烈、扬排凤和小慈灯以及接应的尼姑排女兵们，带着宝物撤离。日本天皇宣布无条件投降那一天，小慈灯回到清平庵出任新一代住持。主持塔林里新建的烈士遗骨塔落成仪式。小慈灯口念佛号，抚摸着遗骨塔上一个个烈士的姓名，摸到“小上海”三个字的时候手指轻微颤抖……
张鸿烈扬排凤随部队去县城接收日军投降，小慈灯亲手撞钟为他们送行。（全剧终）
