兰再次找到杜，但杜说什么也不愿再回去受余的气。兰对余的恶感更加强烈，余挖苦他，说他根本缺乏智商，不配培养模特儿。
余带了一拨训练了几个月的模特儿到车展的组织者那里，很快地抢走了杜的生意。她用激将法激怒了杜，杜的好胜心被激起，很快地重新进了公司，决心要把公司里的其他模特儿比下去。兰对杜的归来十分欣喜，同时也对余心生敬佩。
徐静的家境困难，她受不了父母为自己牺牲，决定退学。她给回美国短期探亲的麦克折了一大瓶心型彩纸，就没有再来上学。余着急地要把她找回来。
兰的新车刚刚送来，兰高兴地要送余回家，余却要他送她去找徐静。
在破旧的弄堂里，余指挥着兰穿梭自如，兰对惊讶于她的聪明和她对弄堂的熟悉。余告诉他，他骂得很对，她就是一个很势利的人，因为她就生长在贫穷的狭窄的里弄里，她痛恨这种生活，并为成功不辞辛苦。
巫想尽办法找到了蒋，他请她喝咖啡，并把剧本给她看。在看剧本的时候，巫为蒋弹起了钢琴，蒋被《当我们年轻时》的曲子打动，也被剧情打动。蒋不禁走过去，接着弹琴，很快，巫就发现，她是一个真正的高手，他惊喜交加，被她的琴声震撼了。大厅里的另一个人也被琴声吸引了，他就是宋东明。蒋遇到了宋，琴声停止。她脸色苍白，要求回家，宋问要她的联系方式，被她拒绝。
余在徐静的家里，表示以后不收她的学费，还要负责她的生活费，直到她有工作的机会为止。徐家十分感激。
宋和田英密谋，要和高梅子建立联系，并要竭力掩盖李死去的真相。
杜开始公开地追求兰，兰把她当成孩子，并不在意。
李菲菲的案情有了新的发现，一个目击者由于得了SARS，生命垂危，他在良心的驱使下告诉警方，他看到李死前有个女人进了她的房间，由于怕事他一直没有说。他的描述使余也受到了调查，但很快被排除嫌疑。余为此苦思冥想。
