兰浩的设计暂时没有了灵感。他打算先放松一下，他请熟悉弄堂的余去帮他找一个人。
兰余在上海的郊外和市区的老房子中寻找着，原来兰要找的是母亲为他筹措他去法国的学费而卖掉的老钢琴。老钢琴几易其手，给他们的寻找造成了很多困难。
余了解了兰、蒋母子的艰难经历。而在老奶妈的那里，兰得到了父亲的遗书，他才知道，自己并不是父亲的亲生儿子，但父亲对自己和母亲的爱使他深为感动，他发誓要母亲过得更幸福。
在巫的电影中，蒋重温了她少女时候的美好生活，她站在已几乎成为仓库的故居前百感交集剧情介绍。她的忧伤使表演十分地成功，打动了在场的所有的人。
钢琴虽然没有找到，但兰在余的身上也发现了新的设计的灵感，两个人发觉，他们再也不想分开了。
杜发觉了兰对余的好感，她努力地制造机会不让他们单独相处。
麦克回国，余要跟他分手，并搬了出去。宋知道后，送给余一套房子，余接受了下来，但和他仍保持距离，宋并不勉强。
痛苦的麦克和兰打了起来，他们打得胜负难分。
麦克请杜吃饭，他们商议着要结成同盟，分别夺回自己的爱情。
姚奇来到上海，和田英见面，他告诉她，香港方面正在查进李房间里的人，说宋可能会为了推卸责任，出卖田英。
田英说，她的手里有宋的犯罪证据，恐怕宋并不敢动她。
宋来视察学校，模特儿们的排练和兰浩的设计让他很满意。随他同来的还有金梅子，她已经嫁了一个非洲的钻石大王。她给模特儿们讲课，讲述自己的成功经验，兰浩听了很不以为然，余却说，只要能激起学生们成功的野心，根本不应该有什么道德判断。两个人又发生了口角。 高梅子到学校观察了众人，她明显地对杜和徐表现得比别人关注。
宋找到了蒋，想对他过去的行为道歉，并想作一点补偿。蒋回首文革往事，痛苦不已，她表示她已经看透了宋的人品，并不想跟他来往。
香港警方把嫌疑定在了田英身上，传讯她。宋劝她放心，因为他请了最好的律师，还替她作了不在场的证明。田英的惊慌引起的余的怀疑。她对自己的笔记本电脑的过分在意也让余觉得很奇怪。
杜在麦克的帮助下，乘机制造和兰亲密的假象，余的亲眼目睹了他们亲热的景象，几乎崩溃。
宋东明和姚奇安排了著名的大律师使田英暂时排除了嫌疑，但他们对这个事件的过分紧张反而使警察暗中更加怀疑他们。
兰浩试图对余解释清楚误会，但余根本不给他机会。
力求完美的兰浩在举行鉴定会前的两天突然决定要把已经作好的设计重新改一遍，他从余倩倩剪坏的裙子中获得了灵感。
失恋的麦克不浸怅然，但他也不赞成杜佩瑶孩子气的倔强，这时，另一人在悄悄地爱慕着他，却又不敢表达，这就是单纯天真的徐静。
巫奇炳大打怀旧牌，努力追求蒋冰冰，但蒋只答应和他做朋友。
