三林把梁文山控制起来和他说就郑彪这事自己用屁股想都知道是他干的。三林把梁文山推到坑里用枪指着他问他还有什么想说的。三林把梁文山吓坏了，梁文山以为这次必死但三林没有下手。三林告诉梁文山以后别逗自己玩了。
大林回家后发现惠芸和小豆子都走了便问二林，二林让大林把这事先放下，那天杀马锦程的是不是他。大林说不是自己又问二林人到底哪去了。二林说嫂子生气了。大林说自己见着惠芸会解释的，大林让二林交给惠芸一封信，二林突然想到小泉曾说有封信如果有事会把信交给高木，二林立刻跑了出去。
藤井樱告诉二林昨天听到小泉说就算死也要拉个垫背的。
三林六国饭店去找宋雅娟特意给她买了个镯子。三林镯子时提到了梁雅优气的宋雅娟没要。
梁雅优的同学想要做次大的，涨涨锄奸团的气势。梁雅优不同意说要等大林。大林正好这时来了，把其它人赶出去只留下梁雅优。大林告诉梁雅优自己不干了。大林把枪和表还给梁雅优告诉她自己要娶王惠芸并劝梁雅优他们以后也别干了。梁雅优因为和大林置气要自己干。
小泉离开福林料理店就被小罗盯上了，但小罗的后面还有人。小罗打死人后从小泉那搜到了告密信，要不是二林拦着小罗差点把小泉也杀了。
二林和小罗把小泉带到了老崔那。老崔要饶了小泉把他送到根据地改造。小泉请求能不能再让自己再秋子一面。
因为小泉跑了高木到料理店问浅田夫人平时小泉和什么人来往比较密切，浅田夫人说秋子，高木要找秋子但秋子已经不再店里了。
秋子被带去和小泉见面，小泉本是要和秋子告别但秋子告诉小泉自己怀孕了。老崔答应把两人都带走。
在送秋子和小泉走的路上秋子因为舍不得自己留在料理店的钱回到了店里取钱，取了钱后被特务跟踪了。
秋子回来后和老崔说了自己到料理店取了钱，老崔一下就想到了不好，这时一队鬼子已经上来了，秋子被鬼子打死了。
高木查到香烟名单中有梁文山的名字，高木想到梁文山不会但他的女儿梁雅优有可能。
高木查了梁雅优他们经常聚会的地点不但找到了香烟而且还发现了梁雅优的他们的下一步目的，仓库。高木决定抓梁个现形。
梁雅优和大个探查完仓库的情况后便回去和同学商量行动计划。
二林在料理店听到晚上鬼子有针对学生的行动。二林赶紧跑回家问大哥哪去了，老娘告诉二林大林去惠芸那了。
二林告诉大林鬼子给梁雅优他们下了个套要对他们一网打进。大林和二林走了，去找梁雅优。
宋雅娟来找惠芸想说说心理话，宋雅娟憋屈自己喜欢三林但三林那边却一直没有个明确答复。宋雅娟告诉惠芸自己喜欢三林是真心的，但他想的东西自己给不了。惠芸和宋雅娟说是不是误会三林了，一个男人在这年头在外面想折腾点事也不容易让雅娟多担待点。
梁文山接到了一个电话后回来找三林告诉他到南仓街仓库把雅优抢回来，雅优能不能活着回来全靠他了，三林立刻带着兄弟们出门。
梁雅优和同学们已经开始行动，鬼子只等高木一声令下便要动手抓人了。其中一个女同学因为害怕要先离开没想到看到了大批的鬼子，同学们和鬼子交上火了。这时的大林和二林也已经赶到了并且大林已经干掉一个鬼子抢了机枪。
同学们被包围起来时三林带着人也正在赶来。
大林用机枪掩护同学们，不过一群人被堵在了死胡同，大林打光了所有的子弹。就在众人以为不行时三林赶来了。虽然三林赶来了但在同学们分散逃跑时还是有同学被鬼子打死了。高木觉得晚上的行动走露了消息。
高木第二天带人来审问二林是不是他走露了消息。二林说自己回家了，高木让二林带自己去看看。二林把高木带到了惠芸那。因为惠芸配合的好二林算是躲过去了。
高木带人围住了梁府，大林躲在梁家外面观察着。
本来三林是要带着梁雅优走可没想到刚到外头就被鬼子堵住了，高木带走了梁雅优和梁文山。两人被带走后高木单独和三森聊了。高木想用梁家的一切来收买三林。
大林看到梁文山和梁雅优被带出来后便要开枪救人，被赶来的二林阻止。二林让大林好好想想他要是一开枪娘怎么办，嫂子和小豆子怎么办。大林走了。高木从梁家走来后在大林刚刚呆的地方又发现了烟头。
