惠芸偷偷从老崔那拿了10多个手榴弹装成拉泔水的混进了大林的工厂。惠芸看着大林被小鬼带上汽车拉走了但没有机会。
梁雅优去看梁文山说都是自己的错，父亲被害死自己，娟子也被自己害了，连二林也被自己害了。
惠芸把大林被拉走的事告诉了二林。
梁雅优和梁文山说晚上自己要出去一趟，要把消息告诉二林他们，不能连累他们，不能只顾自己的安危。梁文山听到二林他们是八路也很佩服，同意优优的意见。
晚上梁雅优刚跳出医院鬼子已经等在外边了。高木早猜到梁雅优要跑出去找三林。
根据地派来了侦察连的同意帮助老崔他们。高木也给三林打了电话，告诉他准备运货。三林把情况也告诉了老崔和二林等人，众人决定埋伏在十八里铺。
三林告别了老娘和宋雅娟，走时两人依依不舍，三林告诉宋雅娟回来就娶了她。
三林去见高木时高木还带了一队人表示这些人会跟三林保护他的安危。
大林到了西山秘密基地，浅田表示只会再大林一周的时候修机器，如果再不修好便不会对他这么客气。
要运往西山的装备和货物都已装车完毕，高木问部下有两条线路可以到基地该走哪条。部下觉得该走南线，那边一路是自己的人并且还有三林。高木根本不相信三林告诉部下密切监视三林，只要有一点异动立刻杀死。但高木还是决定走这条线路，因为基地的事情刻不容缓。
小罗和同志在监视高木的装卸货物，但鬼子已经发现了他们，小罗和同志赶紧撤退并开了枪。
第二天一早高木就要运送物品到西山基地，这是他最后一次任务，如果完成便可以回家，这一天晚上高木问藤原什么是命运。
高木的车队一走老崔和二林等人便分头行动，老崔带着小罗等人在郊外，二林和同志穿都会鬼子的衣服回家救老娘。二林回到家里发现老已经不见知道一定是高木带走了。
高木把藤原和车队送至半路自己便离开了。三林也等人也被控制起来，板牙彻底投靠了日本人。
藤原遇到了老崔等人的埋伏，高木知道他一定会遇到埋伏。没打几下车队的鬼子便死的了伤的伤，小罗嚷着还没过隐。小罗和老崔在打扫战场时，老崔突然发现车上并不是货物而是人。突然车上的鬼子全部，小罗等人都牺牲了，老崔受了重伤。藤原并没有死，知道自己只是高木的一枚棋子。
藤原是高木的一枚棋子，高木离开车队就是自己带着车队把物品都运送到了西山秘密基地。
二林赶到时把老崔救回了北平，三林也逃了回来。二林把娘和雅娟被抓的事告诉三林，但兄弟二人为了大局决定还是要先找到西山工厂。
鬼子要把梁雅优和梁文山当成马路达带走，梁文山拼死保护了雅优，梁雅优跑了出去但也中枪重伤倒在地上。
因为大林没有配合浅田，浅田把大个抓起来，当着大林的面把大个当成了毒气的实验品。
小志和麻雷子在梁府外发现了雅优把雅优救了回来，雅优把鬼子知道二林身份的事告诉了三林。
三林也逃了回来和二林见了面。
梁雅优把鬼子知道二林身份和鬼子)要把最近抓的中国人当成马路大送到细菌工厂的事告诉给三林后便死了。
老崔等人想到只要跟着鬼子抓马路大的车便能找到工厂。
三林去找了土匪王振海，希望可以和他合作干鬼子一票大的。王振海答应和三林一起跟鬼子拼一把。
二林和大伙在房间里喝了一碗壮行酒，第二天便是决战的日子了。
第二天大伙便劫了鬼子运送中国人的车，一路到了西山秘密基地。这时的大林被高木和浅田带走准备要拿大林做实验。被浅田打了让人说实话的针剂。
浅田以为药会生效没想到大林只是装的并且轻松打开了手铐扭断了浅男的脖子。
二林和惠芸找去老大。三林带着人准备救老娘和宋雅娟。
高木和藤原发现浅田死了，这时整个基地拉响了警报。大林和二林立刻破坏了机器。基地内展开了激烈的战斗。麻雷子和小志带着宋雅娟老娘他们往安全地方走，宋雅娟担心三林他们安全又跑了回去，老娘也追了回去。
三林在找大林和二林碰到了藤原，二人动了枪，宋雅娟听到枪志便跑上来被藤原抓成了人质。对峙中没想到老娘也过来了，宋雅娟为了让三林救老娘牺牲了自己。三林刚刚打死藤原没想到高木又出现了，高木支持了老娘。
高木劫持了老娘时，大林和二林也都来了。老娘趁高木不注意一个反抗虽然被高木打晕但三兄弟也老高木杀了。
大林和二林让三林带着老娘赶紧走，三林背着老娘走到宋雅娟旁边让宋雅娟赶紧起来别装了，三林看出宋雅娟刚刚是装的死。
三林把老娘和宋雅娟救出来后便还是要回去和老大，老二一起摧毁地下的细菌。
麻雷子为了掩护大娘，宋雅娟和小志他们撤退和敌人同归于尽。
大林和二林找细菌的藏地时惠芸回来了，惠芸告诉两人有个地方老多鬼子看守一定是细菌的藏地，两人人去干可惠芸说老多鬼子把守，这时三林回来了带着一把大机枪，大林一看有这东西决定和鬼子干了。
三兄弟和惠芸找到了鬼子的细菌藏地，可几人不知道怎么这东西。大林想到有个焚尸炉准备到那销毁。二林让惠芸先出去，八路军的计划是炸毁整栋楼，二林让惠芸出去通知老崔一声。
三兄弟在销毁细菌，惠芸把里面的情况告诉老崔，但老崔告诉惠芸鬼子援军马上就到，再等就来不及了，老崔要跑进去找三人，老崔刚跑鬼子就到了，老崔牺牲了，时间不等人，工厂也被炸了。
三兄弟都没有死，都到了根据地成为光荣的八路军战士。（全剧终）
