扈三娘为阻止祝龙娶她,约定与祝龙比武招亲。祝龙明知功夫不济,也只好答应,并想与祝虎一同娶亲。杨雄在妓院做小厮,身上的脂粉味让巧云起了疑心。莲儿与祝虎在一起,心里却想的都是时迁,令她苦恼不已。此时的时迁和王英被扈三娘关着,无计可施。潘老儿要给巧云的娘超度,裴如海请他和巧云一起去寺庙,并且拿出好酒招待。