石秀与杨雄来到了梁山，二人受命去祝家庄打探消息，查清庄子的布防情况。
这时，时迁与王英逃出了扈家庄来看比武。祝龙敌不过扈三娘，使用暗器，王英挺身相救，打败了祝龙。
比武现场，杨雄与石秀碰到了王英和时迁，二人同意入伙，一同盗取祝家庄的布防图。
晚上，时迁偷鸡，将祝朝奉供作金凤凰的大公鸡充了肚肠，惹了大麻烦。
栾廷玉带人来捉拿时迁四人，他们逃到李家庄，管家杜兴与杨雄有过命之交，救了他们。
栾廷玉明知四人躲在李家庄，却也无奈，原来祝朝奉是有野心之人，他要抓住李家庄和扈家庄作为联盟。
莲儿也是他的重要棋子。祝虎虽然对莲儿痴心一片，而莲儿思念着时迁。祝朝奉安排莲儿和祝虎的亲事，莲儿违心地答应下来。
奉梁山之命，杨雄等人夜探祝家庄老君堂，结果遭到暗算。石秀和杨雄却被栾廷玉抓住。
时迁被莲儿救走后找到李家庄李应，跟祝家庄要人，救出杨雄石秀。王英因为救了三娘，受到扈庄主礼遇，并且跟随在三娘左右。
此时，扈三娘的心思全在祝虎身上，根本看不起王英。李应命管家杜兴前往祝家庄要人，杜兴没要出人，却被祝龙羞辱，丧气而回。
李庄主听了大怒，决定亲自前往。扈三娘向祝虎表明心意，却被祝虎淡然拒绝。
扈三娘知道了祝虎对莲儿的一往情深，伤心而又被他感动。李应前去要人，却被祝龙用暗器所伤，幸好王英出现，救了其主仆二人。
祝朝奉派栾廷玉去向李应道歉，却碰了一鼻子灰回来。其实，李应已决定造反，投靠梁山了。
这时，祝朝奉才告诉祝虎，设计三庄联保机关的欧阳飞凤正是莲儿的母亲，而地图有三份，只有祝虎与莲儿成亲，到时才能知道地图真假。
