刁德一答应蒋福顺扣走的赎金，他如数补上。胡传魁赎回了刁德一。
阿庆嫂等随程书记秘密接应郭建光的伤员队住入红石村。郭建光的指挥部设在沙奶奶的家。他开始让四龙带他熟悉芦苇荡并自制地图以备防战转移。
刁小三向刁老太爷告密：刁管家打着老爷的旗号去求胡传魁赎回了刁德一。刁老太爷大怒把刁管家关进死牢。刁德一得知放出了刁管家令刁老太爷极为不满。但刁德一不以为然，竟私下派刁管家给胡传魁和蒋福顺分别送信。邀请他们来刁家大院一聚以谢救命之恩，并警告家人，为瞒着老太爷。任何人不得走漏风声。
胡传魁携黄村进了刁家大院。刁管家寸步不离刁老太爷。蒋福顺如约而来。胡蒋相见分外眼红，但终被刁德一心平气和地摆平了。刁老太爷终于知道了实情，一气之下耳朵失聪了。
占领常熟的日军决定派出汉奸特务在周也一带搜索共产党的情报，邹寅生被指定重点负责沙家浜。他从舅舅那里得知了阿庆嫂，也得知了老同学刁德一回到了沙家浜。他以做生意为名进入了沙家浜。而刁德一也开始走出家门，步上街头，打听着久违了的沙家浜的过去和现在，生人与熟人，以及新开的春来茶馆和已旧了的抗日标语……
刁德一请胡蒋二人相聚一堂，引起阿庆嫂的质疑。而邹寅生的突然而至并无意说漏刁德一是自己日本留学时的老同学也引起了阿庆嫂的警觉。她派出阿贵跟踪邹寅生来到刁家后院码头观察邹寅生不意撞入了刁德一的望远镜中。他认出了这为多年不见的老同学。
沙四龙跟老马学练枪，偷装了一颗子弹不慎走火，打中了小王的腿。枪声引起了邹寅生的警觉，引起了刁德一的疑惑，也引来红石村的一顿慌乱!郭建光立刻下达了“增加岗哨侦察，随时准备转移”的临战命令。
小王流血不止，止血药告急，沙四龙火速赶往沙家浜找到阿庆嫂想办法弄药。阿庆嫂匆匆来到姜老板药铺，慌称阿庆上海的朋友玩枪走火欲够金创药。刁德一假借为父抓药进了药铺发现了那张药方。经问是阿庆嫂所购。疑惑俱增的刁德一派出刁管家去春来茶馆试探真假，又派出刁小三跟踪阿庆嫂一路到了常熟。阿庆嫂与四龙巧好甩掉了刁小三。阿福以阿贵拉肚为由打发走了怕传染的刁管家。稳坐刁鱼台的刁德一说服胡传魁收编蒋福顺。
一直跟踪邹寅生的阿贵看到他大摇大摆进了日军司令部。
郭建光正式宣布命令，对老马实行战时禁闭。刁小三和刁管家的愚蠢令刁德一哭笑不得，而阿贵和阿福和机智让阿庆嫂倍加赞赏。从此，阿庆嫂和刁德一彼此进入视线。开始了背对背的暗中智斗。
