阿庆嫂极力劝说四位宁死不离沙家浜的茶客老者。其中一人被小野毙命。阿庆嫂白秀成扶几位老人匆匆撤离。
胡传魁不战自退，全然不顾接应的蒋福顺，致使蒋福顺的人陷入困境，蒋令各位弟兄分散逃命，自己与鬼子拼命。多亏郭建光率兵突出包围前来接应蒋福顺方保一命。他带着重伤的朱七朱八在郭建光掩护下撤离。
逃出沙家浜的胡传魁队伍来到刁德一指定的地点等候。终于盼来了刁德一派出来的使者——修伞人。
小野听从了邹寅生的劝告，收兵回营。临走，拿出走了春来茶馆的“茶”字招牌。
大扫荡结束了。百姓们纷纷回到沙家浜，那几位老者又聚在春来茶馆，只是又少了一位……
胡大归来，从几位老者口中得知胡传魁身亡悲痛万分，黄春则昏死过去。阿庆嫂急送她去了姜老板处，经诊断，怀中胎儿难保。
胡传魁的保安大队被国军收编为忠义救国军，胡传魁任司令，刁德一为参谋长，修伞人则成了刘副官。胡传魁率兵回来沙家浜，来到春来茶馆，刁德一与阿庆嫂展开了第一次面对面的智斗。
郭建光陪蒋福顺一起掩埋了兄弟，劝阻蒋不要只想去和胡传魁死拼。已经信任郭建光的蒋福顺听从了劝说，决定先回沙家浜摸清胡传魁及刁德一抗日的真实态度在从长计议。
刁德一命刁小三随刘副官去红石村执行任务。
蒋福顺夜入胡宅用枪逼他表态，胡传魁表示坚决抗日，并愿意和新四军做在一起共商抗日之事。事后去要带兵追杀蒋福顺被刁德一劝阻下来并听从了他的意见，同意和新四军商讨抗日之事，地点在春来茶馆楼上。随后刁德一把消息秘告了邹寅生。
郭建光随蒋福顺如约来到春来茶馆与胡传魁相见。几个悄然而至的陌生人引起阿庆嫂的警觉。经试探，来者竟是日本便衣，小野与邹寅生随之到来。阿庆嫂明白是冲郭建光而来。她急中生智，利用喝茶的胡大上楼通报了全情。郭建光与蒋福顺夺窗而走，小野只抓走了胡传魁。
随刘副官去红石村的刁小三一无所获，反让四龙夺走了枪。
刁德一再下命令，让刘副官夜入红石村，假装新四军挨家挨户敲门，开门者抓。他就赴常熟见小野领回了胡传魁，胡传魁结识了邹寅生的表妹陈丽丽，令他神魂荡漾。
刁德一让胡传魁住进了刁家大院。
郭建光开始发展江抗组织说服了白秀成的师父让千百徒儿随了郭建光。蒋福顺找回了失散的众弟兄归了郭建光。郭建光又主动找到了前国军常熟守备营长魏国良，击毙了欲谋反的崔副排长，率兵起义加入了江抗。
小凌报告张松涛，抗生素药告急，阿庆嫂千方白计从常熟购来仅有的一些抗生素药。刚进红石村，刁德一的人马便押着被抓的百姓到了红石村并封锁了各个路口，阿庆嫂被围在村内。得知刁德一要逼着被抓百姓下糊捕鱼，以诱出伤病员阿庆嫂万分焦急。
