杨崇贤师长决定亲自督战，带领战士奔赴战场。杨师长来到战场看到一片狼藉，他鼓舞士兵上满子弹要好好地打。
敌方一个小队攻上来，杨师长打算自己带领一小队去迎战敌人，宁鹏飞说服师长自己带队去伏击敌人。杨师长抡起手中的枪，一枪击中一个敌人的脑袋。宁鹏飞听到枪声带领队员们开枪射击日军。
日军见攻打不上，于是就用山炮轰炸。杨师长扛着机枪拼命地向敌军射击，不慎被敌军击中倒在地上，宁鹏飞见状立刻跑到师长身边，师长用微弱的声音告诉宁鹏飞，别难过狠狠地打击敌人，帮自己找到女儿杨惠。杨师长竖起大拇指，让鹏飞用旗把自己盖上。
宁鹏飞鼓舞战士们为师长报仇，他们顽强的斗志阻止了敌人的进攻。宁鹏飞端着狙击枪开一枪倒下一个。
正在这时，宁鹏飞闻到一股怪味，从战士手中要来一颗烟雾弹，命令战士们上好刺刀准备给敌人拼刺刀。鹏飞把手中的烟雾弹投向敌人，带领战士冲上战场跟敌军厮杀在一起。
日军少佐得到对方使用烟雾弹，他命令小野带领一队人去支援。小野来到战场，命令士兵退回来避开烟雾弹，让士兵们冲烟雾中的国民军开枪。
这时，敌方后方响起来枪声，宁鹏飞得知援军到来，再次鼓舞战士们跟日军展开战斗。两面包夹把日军打全军覆没。宁鹏飞见带队来支援的不是别人正是自己的同学，冉华。两个日军战士，趁乱准备逃走，宁鹏飞拿起两架阻击枪一支给了冉华一支给自己，两个人同时击毙逃跑的敌人。
冉华从宁鹏飞那里得到杨师长牺牲的消息，他感到惋惜。宁鹏飞告诉冉华当年是自己出卖程教官，听到这里冉华掏出手枪对着鹏飞的额头。冉华让宁鹏飞走，告诉他等把日军赶出中国之后再来要他命。宁鹏飞点头称好，自己的命随时等着冉华来取。
冉辛听到自己哥哥打胜仗归来的消息，她哭着喊着找冉华。冉华向冉辛问起父亲跟冉国的消息。冉辛就把以前的那一切一一说给哥哥冉华听，冉华不停地指责自己，甩打着自己的耳光。冉辛说多亏宁鹏飞才保住自己的命，冉华生气地说多亏他，才会弄到家破人亡。
冉辛带着冉华来到坟墓前，认为自己对妻子石莉也死了，他说把日军赶出中国后带着她回重庆。杨惠跟着来到他们面前，冉辛让哥哥别埋怨杨惠。冉华说自己从没有埋怨过杨惠，他又把杨师长殉国的消息告诉了杨惠，并说杨师长一直都牵挂着她，希望得到她的原谅。
旅长交给冉华一项任务，命令他带领一支特别行动队在晋绥地区抗击日寇，发展培养更多的抗日人才，会给他留下一个连队。
日军少佐抓住一群老百姓，他从一个妇女手中抢过一个小女孩，威胁百姓交出八路，正在他要举刀砍小女孩时，老百姓争着说自己说八路。少佐听后挥刀指挥手下人对百姓开枪射击时，一颗子弹打中他的手臂。日军把抓住的民兵跟百姓全都射杀。
民兵队长邓梅正组织民兵集合准备给乔庄百姓报仇，去打击小鬼子。冉华闻讯赶来，阻止她带人去，告诉她这是带民兵去送死。民兵不服跟冉华打在一起，冉华一把夺过小梅手中的手枪。冉华带领一连向乔庄集合。
冉华来到乔庄看到百姓全都倒在地上，他抱起倒在血泊之中的一个小女孩依偎在自己对怀里然后轻轻地放下。他掏出手枪把墙壁上的日本帝国几个字打掉，邓梅从冉华手中要回手枪。
一三五师独立团团长宁鹏飞见到新任师长杜南。
冉华来到民兵训练场地，看到民兵训练像那么一回事。冉华把邓梅带到指挥部，邓梅没看到弹药，冉华这才把新行动计划告诉邓梅，准备偷袭敌军的弹药库。冉华让邓梅在民兵队伍里挑选几个好手，邓梅听后反问冉华是不是好手。两个人决定比试一番。
冉华邓梅来到训练场，邓梅一枪击中目标向冉华示意。冉华说敌人不可能是站着不动让你去打，冉华开枪打中左右摇晃目标的绳子。邓梅直愣愣地看着半晌说不出话来。
邓梅把挑选来的几个民兵好手见冉华，邓梅一一介绍，二牛力气大，老财会开车，老中医会作假胡。冉华笑着说只要他们三人不带自己，听到这里邓梅带人离开了。
邓梅向杨惠打听冉华的情况，杨惠告诉邓梅冉华是个好人，然后跑了出去。杨惠一个人靠在树上流泪，想起以前发生的一幕幕。路过的冉华安慰杨惠，这正好被邓梅发现。
冉华带上邓梅去侦察，一路上两个人聊起来三国，两个人讨论三国英雄谁最厉害，冉华告诉邓梅就是三国里的刘备，最会哭鼻子。
冉华邓梅两个人来到迎客来客店，冉华让掌柜的开了一间房，两个人刚进房间，冉华感觉不对带着邓梅离开了客店。客店掌柜见他们两人形迹可疑，把消息告诉老日军。
冉华让邓梅在床上睡觉自己打了个地铺，邓梅把被子让给冉华盖。邓梅问起冉华跟杨惠的关系，冉华告诉他杨惠是自己弟弟的女朋友。第二天，冉华起来推开窗户，见到一小股日军朝客店走来。（剧情百科原创剧情，转载请注明出处！）
