楚香雪在医院中醒来，梁冬哥想要看望楚香雪，但是张弛看得太严，根本无法进入病房。楚香雪养好病出院了。一出院变接受命令去监视梁冬哥，但是她在执行命令的时候竟然发觉林牧云也在监视梁冬哥，楚香雪想到李曼娥的上司又可能就是林牧云，而那个变色蛇指的会不会也是林牧云。带着这个疑问，楚香雪加紧了对林牧云的注意。
吴少波得知陈怀远寸步难行的情况于是决定要去司令部里面见面，罗克文觉得太危险，但是吴少波坚持并告诉罗克文梁冬哥的真实身份是我党地下秘密党员，由于身份特殊要严格保密。而姜志方也带着伤赶回来，要促成这次会面。梁冬哥把吴少波要进司令部的消息带给了陈怀远，陈怀远又感激又担心，有些坐立不安，但还是跟梁冬哥定好了时间和计划。
林牧云看着梁冬哥在司令部里进进出出，只是抓不到梁冬哥的把柄很着急，于是找了三个心腹严密监视梁冬哥等人。梁冬哥和小马在外面见面商定了具体进司令部的时间后分开。小马却碰上小偷油柱柱偷他的钱包。油柱柱行窃不成功，却认出了化妆后的小马其实就是张弛要找的共党。就在张弛苦于没有办法对陈怀远下手的时候，油柱柱跑来报告，说发现小马后跟踪小马，虽然被他溜了，但是他一直在跟丢的地方等着，今天看见小马和几个人出来，都是不同的打扮，像一家主仆的样子进了司令部大院。张弛大惊，楚香雪也大惊。
司令部里，陈怀远和吴少波见面，双方开始并不顺利，但是经过姜志方的调停，大家总算平心静气说出了心里话。陈怀远提出了他已经制定好的起义计划，吴少波很满意。林牧云发现又外人进了司令部，知道是中共的代表，于是带自己的人在司令部大院里搜索，并下令看到陌生人就开枪，不用管司令是不是安全，后果他来承担。就在他搜索的时候，张弛带人也冲进了司令部。下令分头搜索，楚香雪看到林牧云，并把林牧云劫持在了一间屋子里。梁冬哥赶到，林牧云和楚香雪相互指责对方是共党内线，但是梁冬哥听出楚香雪说林牧云跟李曼娥是一伙，便知道林牧云并不是共党，于是阻止林牧云离开房间。三个人正在纠缠听到了外面的枪声，原来林牧云的人发现了会谈的小屋，和守卫的士兵打了起来。
姜志方为了保护陈怀远牺牲了，吴少波等人只能先从后门撤退。张弛听到枪声，命令陈胜带人去后门堵截，自己则赶向枪响的位置。张弛看到了姜志方的尸体，不依不饶，追根究底，把陈怀远逼进了死胡同。陈怀远干脆翻脸，让张弛少管他司令部的事情，并照着张弛脚下就是一枪，出了长久以来一直憋在心里的闷气，也为自己解困。张弛明白了陈怀远的心思，带着人灰头土脸地离开了司令部。同时另外一边，撤离的罗克文等人跟陈胜带的人打了遭遇战。为了掩护大家撤退，受伤的钟化来抱着手榴弹冲向敌人，堵住了他们追赶的道路。气急败坏的张弛回到宪兵团的门口，并一枪打死了无辜的叶老爹，楚香雪痛不欲生。张弛调查司令部行动的整个过程，对楚香雪的表现产生了疑虑。
正在处理姜志方的陈怀远和梁冬哥接到叶老爹被杀的噩耗，梁冬哥是暗暗地咬碎钢牙。陈怀远同时也向到自己的家人已经不再有安全可言了，叶老爹不过是第一个而已，梁冬哥提出送到解放区，但是陈怀远犹豫着。上海地老柑还是照样在小酒馆里醉生梦死，两个男人进了酒馆，拿着一张旧照片找人，老板怎么看照片上的人都像老柑。老柑就这么醉醺醺地被两个男人带了。
五花大绑地老柑被扔进一间屋子，老柑看到一个女人走过来。老柑这才认出此人竟然是李曼娥。原来李曼娥中枪后未死，张驰也一直未放松对楚香雪的怀疑，于是隐瞒了李曼娥的伤情，让人在医院严加看管，不料老猫烧须，让林牧云派人救走了李曼娥，李曼娥伤好后第一件事是要报复楚香雪，抓了老柑是要当做活证据送给张驰，公开向张驰和楚香雪宣战。清晨的宪兵团门口，哨兵们还打着哈欠。一辆轿车开过来，车上的人不慌不忙地抬着麻袋走过来。哨兵还没反应过来，来人已经放下麻袋扬长而去了。出来巡视的张弛看到，命令哨兵打开这个“好像”在动的麻袋，老柑出现在张弛面前。张弛顿时明白是李曼娥的“杰作”。急忙命人悄悄地把老柑先安置起来，不得声张。
张弛叫来陈胜，拿出电报纸，让他安排老柑进行修复工作。陈胜明白，张弛已经对曾经的楚香雪“除奸”行动产生了怀疑。
