梁冬哥见陈怀远还是迟迟不能下定起义的决心，决定浮出水面，直接与在国防部的上司联络，要求向陈怀远公开身份，铤而走险使用司令部的电台发报，联络吴少波。梁冬哥让苏子童破例吹响了紧急集合号，而自己和楚香雪则趁乱换了衣服去了电报室，楚香雪刚要发报，电报室的王参谋，也是林牧云的嫡系再三犹豫之后又转了回来，发现了楚香雪，梁冬哥无奈只好将王参谋打晕。楚香雪开始发报。林牧云等人也跟着大家集合，却发现事有蹊跷。林牧云不顾苏子童的阻拦冲进了办公大楼，直奔电报室。楚香雪飞快地发着电报，外面脚步声杂乱，楚香雪额头上冒了汗珠。
梁冬哥拦住林牧云，苏子童赶到。而楚香雪却被堵在了电报室里面，梁冬哥死活不让进去，林牧云的人先动起手来。就在千钧一发的时候，陈怀远回来了，梁冬哥无奈只好打开了门。楚香雪端坐在里面。同时吴少波收到了楚香雪的电报，指示发报给梁冬哥，让他公开身份，与陈怀远谈判。陈怀远质问楚香雪到底是什么人，楚香雪默不作声，不予回答。就在气氛异常紧张地时刻，电报机发出了呼号声，楚香雪抄下电文，被陈怀远拿走。
楚香雪和梁冬哥、林牧云都被陈怀远关押看守。陈怀远和陈怀秋也已经猜到梁冬哥和楚香雪都是共产党，但是电文破译只有梁冬哥可以，陈怀远只得把梁冬哥另外关押，并让他破译，梁冬哥破译后并没有把电文内容马上告诉陈怀远。陈怀远对于起义仍然是犹豫不定，但是他知道这已经是火烧眉毛了。陈胜给老柑下最后的通牒，让他把修复电报纸上的内容完成。老柑醉醺醺地也没理他，还吵着让楚立言跟他喝酒，并提到了给了楚立言“好东西”的事情。陈胜知道电报纸已经落到了楚立言手里，生气之余干脆干掉了老柑。陈胜把事情报告给张弛，两个人来到楚立言的房间，威逼利诱拿到了电报纸，楚立言知道这回楚香雪是完全暴露了，而他就是一个无用的废人，根本保护不了楚香雪，而且自己也被张弛软禁了起来。
张弛对着电报纸很生气，李文跑回来报告司令部出了大事情，并把楚香雪和林牧云的几次交锋一五一十都说了出来。张弛这才明白了一切，林牧云是变色蛇，而他却私通白部，折腾了一通，他张弛什么好处都没有得到。张弛怒火中烧，决定放手一搏。安排陈胜和李文把林牧云和楚香雪都弄到司令部，楚香雪要继续跟她演下去，而林牧云他要亲自好好“招待”。趁着陈怀远和陈怀秋去武汉开会，张弛的人闯进了司令部强行带了楚香雪和林牧云。苏子童想要把情况告诉梁冬哥，无奈梁冬哥被监禁着，苏子童也没办法靠近。
陈怀远到达红楼，质问万荣举对自己家人遭到绑架的事情知情不知情，而万荣举的回答却是即不承认也不否认，陈怀远无奈。会上，陈怀远明白万荣举的下一步作战计划就是把自己的部队当炮灰而已。楚立言听到外面的声音很紧张，他生怕楚香雪回到宪兵团。楚香雪被送回自己的房间，张弛仍然是面带微笑地让她休息，等待新的任务。楚香雪感觉到什么不对，但又拿不准。林牧云被带进审讯室，张弛一顿挖苦吓唬，林牧云便承认了一切，并恳求张弛不要向毛先生报告，张弛同意，但条件是让林牧云说出陈怀远家人的下落。
陈怀远回到司令部，找来梁冬哥谈话。告诉梁冬哥自己已经决定要起义了，让他把共产党这边的意见，也就是昨天的事情说明一下。梁冬哥告诉陈怀远自己就是共产党，而且可以直接跟他谈判。陈怀远心情很复杂，但是很快又冷静下来，陈怀秋和张而已也来了，四个人商量起义事宜。最后陈怀远交代去宪兵团打听一下楚香雪的情况，梁冬哥尽量掩饰自己的担心。
当晚，宪兵团紧急集合，张弛声称要去武汉公干，要楚香雪陪同，楚香雪无从选择，只好跟着上车离开。苏子童带着人来营救楚香雪，却来迟一步。林牧云神魂落魄地回到司令部，才发现梁冬哥授陈怀远的意进一步跟共军取得了联系，而他已经是无用之人了。梁冬哥得知苏子童没有找到楚香雪，真觉告诉他楚香雪处境很危险，但是他又无能无力。陈怀远等人也感到十分内疚。但是起义迫在眉睫，决定他们命运就在今晚。
李曼娥威胁王玉玲一家人，想要胁迫王玉玲给陈怀远打电话，但是王玉玲及家人都抱着视死如归的态度。李曼娥气急败坏，警告王玉玲给她一晚上的时间，如果不合作就从孩子先开始，让王玉玲体会一下看着亲人死去的痛苦。张弛带着楚香雪在关押地外面把里面的事情看得一清二楚。楚香雪希望能说服张弛去劫持，但是张弛不上当，反而在关押地外面又加了一层岗哨。楚香雪知道剩下的唯一办法就事想办法通知陈怀远他们了，就算是冒生命危险她也要做到。一回到驻地，楚香雪就开始寻找机会，而且很顺利地打通了电话，楚香雪激动地把王玉玲的消息告诉了陈怀远的人。楚香雪并不知道就在她电话的前几分钟，万荣举也打电话通知陈怀远他的家人的下落，并要陈怀远第二天到武汉去。陈怀远等人还对万荣举的消息存在着疑虑，但是当楚香雪的电话打来的时候他们确定消息是可靠的。陈怀远决定自己去武汉，梁冬哥带人去关押地，陈怀秋和张而已指挥起义。大家决定，无论王玉玲等人是不是救得出来，也不管陈怀远会不会有什么不测，起义都要按时。
清晨，大家来送陈怀远和梁冬哥出发，林牧云跑来，哭着要陪陈怀远一同去武汉，目的就是要保护陈怀远的安危，林牧云说自己以前的行为不管对错，但目的都是为了陈怀远，陈怀远看在旧情的份上让他同行。楚香雪刚起来，听到外面汽车发动的声音，急忙出来看，却听到李文和陈胜的对话，这才知道是张弛编好的套，让她把梁冬哥和陈怀远调来军火库。楚香雪脸色煞白，知道自己已经暴露，她不顾危险地冲去电讯室希望能够联络到陈怀远等人。但是电话另一端传来的却是张弛的声音。楚香雪被张弛关押了起来。
宪兵团里也是乱成了一片，宪兵们忙着搬运炸药去五祖庙。陈怀远来到红楼，一下车就感觉到事情不对，但是也没其他办法，只好硬着头皮去见万荣举。万荣举出示广州电令：陈怀远通共，立即解除一切职衔。陈怀远极力狡辩，万荣举知道这样僵持也不是办法。林牧云给万荣举暗中出主意，让万荣举命令陈怀远把师以上军官叫来武汉开会，就说是白长官要亲自来召开，十分重要。陈怀远要求先和家属见面，万荣举一定要他先打电话，林牧云劝陈怀远不要太叫真。这次“变色蛇”和万荣举的双簧露出破绽。陈怀远将计就计，答应万荣举所有的条件，就是要求要亲自回去叫人，最多一个小时，理由是如果自己不出现，部下可能会有不好的猜测，怕乱军心，万荣举无奈，只好同意。梁冬哥和罗克文、小马等人会合，一起赶往军火库去搭救人质。
李曼娥来到王玉玲等人的关押房间，下最后通牒，但是王玉玲全家毫无惧色，李曼娥发狠，拿出枪来上膛，刚对准王玉玲的儿子，枪声大作，外面乱做一团。梁冬哥带着人冲杀上山，跟李曼娥的人一阵厮杀，救出了王玉玲及家人，一起向后山突围。一家人在梁冬哥和罗克文等人的掩护下，总算是冲下了山，小马身受重伤，而李曼娥带着人在后面穷追不舍。就在梁冬哥等人离自己的车不远处，眼看胜利在望的时候，张弛带着人横插了过来。张弛人数众多，梁冬哥的人已经死伤大半，眼睁睁地看着张弛把王玉玲等人劫走。梁冬哥知道他们在武汉的情报站，于是带着剩下的人追赶过去，誓要将王玉玲等人救出来。而后追来的李曼娥也看到这一幕，李曼娥自知不是张弛的对手，决定先回军火库请求万荣举的支援。
陈怀远开着车冲出了万荣举的红楼，到了江边桥头，看到岗哨森严，陈怀远和警卫都知道硬冲是很危险的。陈怀远带着警卫决定步行从山里绕过去，司机独自开车过去引开哨兵的视线。果然哨兵拦住了陈怀远的车。但是没有搜到陈怀远也只放过去。陈怀远和警卫徒步而行。陈怀远走的精疲力竭，在警卫员的搀扶下艰难地走着。万荣举知道陈怀远逃脱了很是生气，下令沿河搜捕，但下面的士兵根本就是敷衍了事。
楚香雪被李文看押着，到了中午，李文送饭进来，楚香雪不吃。李文自己吃了起来，楚香雪跟李文套话，希望能说服李文相信自己，但是却意外地得知李曼娥并没有死，而自己的暴露也完全是因为李曼娥。楚香雪知道自己这回是在劫难逃了。陈怀远和警卫来到河边，看着滔滔河水，陈怀远有些绝望，这时警卫员发现一条小渔船，陈怀远释怀，天不灭我。这时河对岸传来了轰轰炮声。
万荣举的七军向陈怀远部发起了进攻。江边，一阵炮声轰鸣，解放军渡江。陈怀远过了河，他的司机等在路边，陈怀远急忙上车，赶往司令部。万荣举接到解放军渡江的消息，又气又绝望，一面安排部队撤退，一面安排人去捣毁陈怀远的司令部，以解心头之恨。最后他无奈地安排自己指挥部红楼的撤离。陈怀远回到司令部，得知万荣举对自己司令部和驻地的进攻情况，知道万荣举这是要彻底消灭自己。陈怀远怒发冲冠，抓起电话打给万荣举，两个人在电话里对骂了起来。万荣举摔了电话，气的直喘粗气。林牧云出现，万荣举看他就气不打一处来，把林牧云轰了出去，林牧云成了丧家之犬。李曼娥还在等着万荣举的增援，但是红楼的联络却完全断了。李曼娥决定带着所剩不多的手下亲自回红楼请罪。李文感叹吃一顿少一顿，连他也不知道自己的结局会比楚香雪好多少。楚香雪看出李文对未来已经没有了信心，楚香雪反倒心里踏实平静了。张弛押着王玉玲及家人回到情报站，楚香雪看到王玉玲等人被押下车很吃惊。趁着李文不注意猛地把筷子插进了李文地太阳穴。李文当场毙命。楚香雪拿了李文的枪冲出房间，开枪打死了两个守卫，冲了出去。陈胜正押着王玉玲等人走过来，迎面碰上了楚香雪，还没等陈胜反应过来，已经死在了楚香雪的枪下。楚香雪拉着王玉玲等人就跑。跑出了情报站，楚香雪回身把情报站的大铁门锁了起来。这个时候特务们才反应过来，纷纷追过来，但是被铁门挡住了。
楚香雪让王玉玲等人去民生路二十五号找方部长。这个时候张弛从情报站楼里追出来，楚香雪拉着王玉玲等人跑。这个时候街拐角出现了一辆卡车，楚香雪挺身拦住，用枪指着司机想要劫车，却发现司机就是梁冬哥。罗克文等人急忙下来把王玉玲及家人弄上车，楚香雪还没来得及上车，张弛追了出来，楚香雪中弹。楚香雪用枪逼着梁冬哥开车，小马下来要救楚香雪，跟张弛的人一阵火拼，梁冬哥趁此时火力被小马吸引，急忙开车。小马身中数弹身亡，楚香雪再次被张弛抓获。梁冬哥从后视镜中看着这一切流下了眼泪。红楼大院一片狼藉，士兵都在往车上挤，林牧云也想有一席之地，但是被士兵打下车去。运兵的卡车离开。林牧云独自被甩在了红楼。林牧云绝望地瘫坐在地上。车刚走，一辆军用卡车开了进来，林牧云一阵欣喜。车上下来的却是李曼娥。林牧云跟李曼娥讲述了红楼撤退的经过，恳求李曼娥带着他一起跑，李曼娥却照着他腿上就是一枪，轻蔑的告诉林牧云她跟楚香雪的仇还没完呢，她不会走的，让林牧云这样的废物还是死了算了。说完带着人扬长而去。
