林筱雨见李剑和肖嫣拉扯，虽然心中生气但还是将松井携联队前来凤城之事告与李剑，李剑匆匆随林筱雨而去。肖嫣独自回房，回想往事，内心苍茫，决定与过去一刀两段，开始新的生活，她起身离开利箭特战队驻地。李剑化装成郎中随林筱雨、翠翠来到左府。李剑审时度势，劝左光宗不可再犹豫不决，不然定遭松井暗算。二人正在交谈之时，清水前来询问军营之事，李剑藏起。待清水离开，左光宗表明态度，联合潘司令领趁早起义。
李剑回到驻地策划起义事宜，却发现肖嫣已经离去。李剑派人赶紧去找肖嫣。而肖嫣已经与清水讲好条件，只要清水杀了章云飞，她可以为清水做任何事情，清水表面答应，并派三名特工随肖嫣一起去刺杀章云飞，然章云飞十分狡猾，再加上琴美从中搅局，章云飞逃走。清水向肖嫣承诺一定抓住章云飞，并下令全城搜捕章云飞。
李剑得知清水正在全城搜捕章云飞认为事情绝非这么简单，因起义之事他前去左府，却正遇混在左府当下人的章云飞，章云飞认出了装扮成郎中的李剑。李剑告诉左光宗章云飞正在府上，左光宗刚要派人去抓他过来，章云飞自己来了，李剑躲入屏风后。章云飞言明来左府是为投奔左光宗。左光宗不信，这时琴美前来抓捕章云飞，琴美假意射击，章云飞跃窗而逃。陈启欲杀琴美报仇，左光宗阻拦。
李剑让卓久将起义之事的计划通知大家。这时章云飞跟踪李剑来到特战队驻地，章云飞称自己是弃暗投明，前来投靠八路军。小三子向清水、琴美报告，章云飞投奔八路，正和李剑在利箭特战队驻地商议，清水率军前去利箭特战队，将利箭特战队驻地包围。赵春生、卓久、林建豪、孟小飞正在外围，早已做好对付日军的准备。李剑刚要与之作战，却发现清水竟挟持了冬子和嘎子，要李剑投降。
李剑为保二人性命，缴枪投降，这时章云飞见形势逆转，又要转投清水，清水一枪将章云飞毙命。在肖嫣的帮助下，李剑救出两名孩子，利箭特战队与清水部队火拼，占据地形优势，将日军打得连连撤退。琴美也不敌赵春生，与小三子开车逃走，却在路口被陈启阻截，陈启将其毙命，为沈梦洁报仇。松井带兵已抵达凤城，训斥清水办事不利，痛心广濑之死。
松井设计在45旅小礼堂设宴，并在小礼堂安放炸弹准备炸死左光宗以及陈启。陈启知松井必有阴谋，出击让左光宗托病在家，他单独赴宴，左光宗不肯，将陈启打晕，自己赴宴。 李剑发现小礼堂安装炸弹，扮成大厨进入小礼堂，在十分紧急的情况下将炸弹拆除。左光宗看到炸弹，号召45旅军官起义，众人将帽子摔下，无一不反。陈启醒来，听到枪声，赶去小礼堂，见松井正派人要去围堵小礼堂，他跃身而上，挟持松井，将衣服拉开，只见他的腰间帮满炸药。
清水和松井正紧盯着小礼堂里的动静，炸弹却并无爆炸，松井疑惑，清水下令，让三木带人将礼堂里的全部杀掉，突然，陈启杀出，劫持了松井，陈启腰间绑满了炸药，日兵停下，徐彪带人赶到，与日军激战，利箭队员们也赶到，加入枪战。李剑、左光宗带着武器冲出舞会现场，陈启拉动导火线，鼓励左光宗起义，左光宗亲见陈启和松井一起被炸死，清水见状，逃走，左光宗悲痛万分，随即宣布起义。
众官兵被左光宗的爱国热情所鼓舞，众人纷纷齐声高喊杀倭寇，报国仇。李剑和左光宗商议好起义计划，分头行动，李剑特战队队员们来到东城门，卓久假扮日军军官，下达关闭城门的命令，并集合日军小队，利箭消灭掉二十多名日兵。左光宗说证实其一，左光宗让栗火带人保护翠翠等女眷，自己带兵进攻日本警备队。清水等待的外援崎山俊中了潘中和的埋伏，正当清水一筹莫展之时，栗火绑架了左光宗的家人成为清水的最后一颗挟持左光宗的救命稻草。
鼓楼上，清水等日军不敌45旅起义军的进攻，与栗火汇合，将理林筱雨、左老夫人、翠翠等押上鼓楼，翠翠为了不让左光宗被威胁，自己跳下鼓楼而亡，左老夫人也被推下鼓楼，左光宗怒发冲冠，打死栗火，消灭日兵，李剑救出林筱雨，清水侥幸逃走，他只身一人绝望地要自杀，却被赶来的卫义德用猎枪打死。
至此，凤城解放，城楼上，潘中和宣布林筱雨被任命为凤城县委书记，利箭特战队的队员们也将执行下一个任务，肖嫣看着林筱雨和李剑的微笑面庞，不禁泪眼朦胧。（全剧终）
