黄鸣锋、铁虎、兰如剑三人潜入日军司令部。黄鸣锋和杉木交手一年多，双方都是知己知彼。黄鸣锋早料到杉木会有防备，便让铁虎和兰如剑袭击神谷关夫，引开日军的注意力，掩盖盗取密码本的真实目的。
铁虎和兰如剑冲进作战室，佯装要取神谷性命。杉木和中村联手保护神谷。另一边，黄鸣锋乔装日军士兵摸清电讯室的位置。铁虎和兰如剑边打边退，一队日本兵冲来，正欲向两人开枪。一个蒙面人突然出现，使出廖天生的云雾绣花针，为两人解围。神谷关夫诧异难道廖天生没死?杉木断定此人不是廖天生。
黄鸣锋追上蒙面人，此人正是苏楚侨。黄鸣锋告知苏楚侨，你就是人人称颂的女妖苏楚侨，你是一名八路军战士。我们曾一起并肩作战……苏楚侨对过往的一切都想不起来，只记得兰如剑曾对她说过，她还有一个恋人廖天生。苏楚侨问廖天生还活着吗?他在哪儿?黄鸣锋微微一笑说："我相信廖天生还活着，只是我们失去了联系。"苏楚侨自觉样貌丑陋，不愿归队，但可以协助黄鸣锋完成任务。苏楚侨走后，铁虎问黄鸣锋为何要骗她，廖天生已经死了。黄鸣锋感慨能忘记过去对苏楚侨来说未必不是一件好事。
日本兵对神出鬼没的黄鸣锋等人闻风丧胆。一个不服从杉木命令的日军军官被杉木就地正法。杉木在威海司令部的地位得以稳固。以杉木对黄鸣锋的了解，她感觉到刺杀神谷并不是黄鸣锋的真正目的。为防万一，杉木调集部队，重兵把守司令部。苏楚侨将此消息告知黄鸣锋。黄鸣锋的计划被打乱。
数年来钟小娴和黄鸣锋形影不离，这让穆雪飞心生醋意。得知钟小娴是日本人，穆雪飞更是话里带刺地挖苦她。好在钟小娴把穆雪飞当小妹妹，不跟她计较。钟小娴习武，进步缓慢，提出拜穆雪飞为师。穆雪飞满口答应，实为趁机戏弄钟小娴。
苏楚侨数度想暗杀杉木皆没有机会下手。
黄鸣锋和游击队老胡等人商量对策。老胡忽然想到什么……是夜，黄鸣锋等人在游击队的配合下潜入城内，挟持了私会寡妇的日军通讯处长官木村，成功混进司令部。黄鸣锋飞快地背诵密码本。与此同时，杉木突然想到黄鸣锋真正的意图。她率队将通讯处团团包围……
黄鸣锋没有带走密码本，而是藏在墙壁的缝隙里。众人不解其意。机枪手向着电讯室疯狂扫射。黄鸣锋带领众人在一轮扫射结束后的间隙破顶而出。杉木和中村带领日本武士穷追不舍。苏楚侨出手相助，众人得以脱身。然而整座城都已被日军包围，黄鸣锋等人插翅难飞。这时，一位老汉将众人带到自己家中。众人从老汉家的地道逃离。仓促间的疏漏。老汉和儿子被日军打死。
中村正和在墙缝中找到了密码本。黄鸣锋的这一小动作让神谷和杉木误以为是木村在死前保护了密码本，黄鸣锋是一场徒劳。他们万万想不到，黄鸣锋凭借惊人的记忆已将整个密码本印在了脑海中。众人对黄鸣锋过目不忘的本事惊叹不已。黄鸣锋说只要勤加练习，人人都可以做到。铁虎立刻表示他要学。柳迎春也说要学。穆雪飞将他嘲弄一番。
神谷接到命令，于二十七日拂晓前到达北屋山北侧的仙人岭,完成对许世友部主力的合围。与此同时，杉木派出多路由日本武士组成的小分队搜捕黄鸣锋等人。
黄鸣锋破译了日军情报，立刻派老胡把情报送往纵队指挥部。黄鸣锋安排苏楚侨暗中保护。再安排铁虎再尾随其后，以防有变。黄鸣锋此举的目的是希望把铁虎培养成自己的接班人。少言寡语，看似木讷的铁虎其实是个善于观察，心思细密的人，只是他不够自信。
任务完成，众人都轻松下来。唯独穆雪飞不开心，黄鸣锋变了不像小时候那样宠爱她，总是训斥她，甚至要她改口称呼其为王营长。钟小娴解释黄鸣锋这么做是要她认识到当一名八路军战士不是儿戏。钟小娴的好心招来的是穆雪飞更深的敌意。借着练武之机，穆雪飞总是耍弄钟小娴。柳迎春仍旧是穆雪飞的跟屁虫，无论穆雪飞怎么训他骂他，他总是笑脸相迎，不急不恼。再加上"放浪不羁"的兰如剑不时地煽风点火，这段四角恋可谓是好戏连台，让人啼笑皆非。
这天，兰如剑喝得醉醺醺的，钟小娴很严厉批评他，八路军的队伍纪律严明，不能喝酒。兰如剑是个地地道道的酒鬼，饭可以不吃，酒不能不喝。黄鸣锋表示兰如剑要参加八路军，参加突击小分队，就必须把酒戒了。兰如剑愕然。
苏楚侨总是从梦中惊醒，梦中的记忆碎片让她意识到她真的是女妖苏楚侨。黄鸣锋找到她，一来感谢她的协助，二来劝说她归队，因仅凭个人力量是不可能杀了杉木的。苏楚侨撩开面纱，黄鸣锋这才发现她的容颜已毁。黄鸣锋心疼安慰，在中国老百姓的心中，苏楚侨永远都是女神。苏楚侨的心扉逐渐打开……
杉木和中村的师傅坂垣正雄到达神谷师团，他白静的脸庞看上去温文尔雅，一双眼睛却是深不可测。此行目的是协助杉木铲除黄鸣锋。坂垣正雄根本没把黄鸣锋等人放在眼里，让日本人闻风丧胆的暗器绣花针也被他轻松破解。师傅的到来让杉木信心倍增。
前往纵队的途中，老胡暴露，遭到鬼子的枪击。苏楚侨把受伤的老胡藏进一座宅院。老胡为了让苏楚侨尽快送走情报，自尽身亡。此刻，得到消息的杉木带领坂垣正雄和众武士高手已经将宅院包围。暗中尾随的铁虎大惊失色……
