二满谎称少鹏下山，将高团长的队伍骗走。少鹏被日本人围住，危急中被生子救出，为救小梅生子中弹死去，临终嘱咐弟弟少鹏将其埋在母亲的身旁。山寨中军师、大魔头反水失败，黑鹰在事实的教育下终于同意少鹏带队伍下山弃暗投明。在关键时刻，高团长决定站在国家利益一边，将秀子的威副利诱弃之不顾，令日本人恼怒不已。同高团长谈判破裂，日本人决定出兵解决问题。清晨，黑龙镇众人都来欢迎少鹏，日本人突然将全镇压包围。经过一场惨烈的战斗，人们用鲜血和生命捍卫了民族的尊严。少鹏和小梅单骑闯出黑龙镇，黑鹰眼见追兵将至，为救儿子，黑鹰浑身挂满手榴弹冲向敌阵，轰的一声，世界恢复了平静。
