秦琼带着单盈盈、罗士信、罗成回到家中，和母亲一番团聚，罗士信认秦母为娘，秦母甚是高兴。
宇文成都得知玉郡主被父亲宇文化及所派之人抓到关进监牢，便去探望，玉郡主一口咬定是宇文成都将自己出卖，宇文成都解释无用，伺机将玉郡主救出牢外被宇文化及当场发现，宇文化及为了让宇文成都死心，故意将玉郡主放了出去，宇文成都答应宇文化及从此以后不再和玉郡主有瓜葛。
单盈盈和罗士信在秦母家过得不亦乐乎，罗成和秦琼则去拜访唐璧，以谋求一官职，无奈唐璧并不掌权，真正掌权是徕乎尔傲慢无礼，专横跋扈，挑衅秦琼，罗成、秦琼无奈迎战，正当徕乎尔要战罗成之时，罗士信在家等不及来找秦琼，见到徕乎尔欺负秦琼，上来就和徕乎尔一阵打斗，将徕乎尔气焰打消下去。徕乎尔不敢再跋扈，秦琼顺利当上了旗牌长。
秦琼当上四品旗牌长，第一件官差就是要押送贺礼，送往越王杨素府上，秦琼辞别母亲，罗成也辞别舅母回往北平府，便和秦琼一同上路。
后宫中，萧美娘故作乖巧，讨好独孤皇后，得到独孤好感，独孤皇后病重，自知时日无多，临终前，独孤皇后依然牵挂着杨勇，文帝对杨勇无甚好感，独孤皇后作为一位母亲，对杨勇依旧诸多牵挂，她恳求杨广，在登基之日，赦免杨勇，杨广答应了独孤遗嘱。
独孤皇后对文帝一片痴心，临终之前与文帝互诉衷肠，令人感叹。独孤死后，文帝入梦，梦到独孤皇后对宣华用刑，不禁惊醒，醒来之后，文帝也一病不起，杨广整日服侍文帝身边，文帝慢慢讲朝政要务交给了杨广处理，并引荐杨素和高熲给杨广。
行至分道处，罗成辞别秦琼，独自回往北平府，并约于秦母大寿之时再见。表兄弟二人别过，秦琼继续赶路，途中遇到在登州王府当差的上官敌，上官敌因被响马打劫了送往越王府的贺礼，而自寻短见，秦琼救下上官敌，并答应帮其追回贺礼。秦琼一路追踪，经过和齐国远、李如辉一阵周旋，直到见到了王伯当，此事得以化解，王伯当将上官敌贺礼尽数归还，并带着兄弟与秦琼一同进京，护送贺礼。
太原通守李渊正为小儿子李元霸发愁，他给李元霸请来教书先生李万年，李万年对症下药，根据李元霸的性格教授其学问，但李元霸的表现仍旧令李万年无法忍受，最终还了银两，拂袖而去。袁天罡正巧来访，见到李渊为李元霸愁上眉梢，便提议带李元霸去道观中修炼一番，李渊自然欣喜不已，立刻答应。
李渊命女婿柴绍继续追踪当年林中搭救他们一家的恩公秦琼，因不知秦琼名字，故时日长久，仍无结果，李渊命柴绍依照秦琼相貌，修建琼五大帝庙，以示感激。
秦琼、王伯当、齐国远、李如辉一行进京途中休息，李如辉和齐国远上山转悠看到秦琼雕像，以为有人诅咒秦琼，砸了琼五庙，徐茂公带人捉了李如辉，齐国远逃下山，告知众人。
李元霸病症发作，被关在一个铁笼里，众人不敢近前，李渊派人去请徐茂公前来医治。
齐国远带着秦琼来到琼五庙，去找徐茂公讨要李如辉，怎奈徐茂公被李渊请去为李元霸治病，秦琼一路追到李渊府上，见到当年救下的李渊一家，李元霸对秦琼印象深刻，并把秦琼奉为神仙，李渊迎来恩公秦琼，甚是高兴，摆下宴席款待，徐茂公放了李如辉，众兄弟团聚一堂。
文帝病重卧床，宣华夫人服侍左右，文帝传授治国之道，担忧宇文化及权倾朝野，杨广为其辩护，宣华为文帝送药之时，杨广暗中调戏，宣华莫不敢言。
杨广尾随宣华更衣，欲要侵犯，被文帝撞破，宣华为杨广解围。杨广之后更惦念宣华，萧美娘看出杨广心思，答应帮他得到宣华夫人。
秦琼等人来到京城，齐国远、李如辉等人贪恋玩乐，京城入夜戒严，齐国远、李如辉被巡街的邱瑞抓住，邱瑞询问众人来历，众人胆战心惊，但问到秦琼，邱瑞一直追问，后得知原来邱瑞乃是秦琼的姨夫，众人解除危机。
玉郡主找到高熲，讲述自己的遭遇，并说令箭也已经丢失，皇纲一案线索中断，玉郡主听闻文帝病重，打算入宫拜探望。
杨广带萧美娘给文帝请安，遇见服侍文帝左右的宣华夫人，宣华认出化名萧媚的萧美娘正是陈国妃子，但宣华却未作声，事后，萧美娘找到宣华夫人，坦诚身份。
萧美娘劝说宣华夫人从了太子，宣华夫人冷言以对，但她内心对杨广势力却不得不畏惧。杨广趁机接近宣华夫人，此时宣华内心已燃气复仇火焰，她隐忍生活在文帝和杨广之间，杨广为了早日得到宣华夫人，听了萧美娘的建议，除掉文帝，自己登上皇位。
杨广开始在文帝药中做手脚，他端着放了剧毒的药端给文帝，但文帝并未当即吃下，而是与杨广回忆往昔，杨广内心开始挣扎，最终他故意打翻药碗，匆匆而去，此时玉郡主前来探访文帝，看到文帝面色异常，有中毒之相，经过文帝应允，查到御药房，得知文帝所吃之药全部经过杨广之手，玉郡主更加确定杨广居心叵测，李德林和高熲也抓到杨广地宫的证据，两人一起面见文帝。当文帝听完玉郡主、高熲、李德林对杨广的指控，立即下令，修改遗诏，重立太子。
秦琼、王伯当等人逛花灯，遇上假装买艺的雄阔海炫耀宝弓，齐国远不服气，与李如辉一起拉弓，费了九牛二虎之力也没将弓拉开，秦琼上前一试，努着力气才拉满了弓。
齐国远、李如辉逛着逛着到了宇文惠及府门口，遇上一位老人追讨被宇文惠及抢去的女儿，此时，老人的女儿被扔出府外，但是已死，王伯当一时激愤，冲杀进府内。
