秦琼、单雄信、王伯当等人商议决定前往瓦岗，投奔翟让，大兴义军，个兄弟也都纷纷赞成，拔营前去瓦岗。杨林久等魏文通，知秦琼等人竟设调虎离山计，于是下令严守潼关。
宫中依旧是歌舞升平之景象，杨广命宇文化及下令召集各附属国前来，并设下百国武士大会，叮嘱宇文成都养精蓄锐，横扫百国武士。
百国武士大会如期召开，各附属国均派出本国最强悍之武士前来迎战。宇文成都武艺高强，连胜数场，大灭附属国之威风。各附属国碍于隋朝威力，无不俯首称臣，尊隋朝为天国，杨广借此建立起天朝制度。正在大隋大扬国威之时，王贵人又喜得龙子，杨广得意之心开始膨胀。
秦琼、单雄信一行人等来到瓦岗寨，单雄信与瓦岗寨寨主翟让素有交情，前去商议。然二寨主圆觉和尚、三寨主贺连章害怕山东义军抢占瓦岗，想先杀义军首领，再将义军编入瓦岗喽兵之内。于是，二人故意从中挑拨，恶语出尽，又动起手来。数个回合，圆觉和尚借人多之利将单雄信几人绑下。秦琼见单雄信未回，与徐茂公商议之后，便偕罗士信一同前去寨内打探情况，却见单雄信几人正被绑在院中。秦琼问其因由，主动道歉，想要小事化了，圆觉和尚、贺连章却咬住不放，想要取秦琼性命，几言不合，罗士信忍耐不得，率先动手，圆觉和尚见时机已到，与秦琼叫板，欲杀秦琼!
罗士信手提大枪与瓦岗喽兵战在一处，连杀郭明顺、郭清二兄弟，圆觉和尚见罗士信力大难敌，故意引他去往后院。罗士信追到后院，不料却掉入深水坑中，圆觉和尚命人去抬石灰，却听前院中打斗正酣，于是暂放罗士信，去往前院。
玉郡主、单盈盈担心秦琼、单雄信等人，前去找徐茂公，徐茂公派罗成、谢映登前去瓦岗寨。
圆觉和尚骗秦琼罗士信已死，秦琼心痛震怒，使出撒手锏杀死圆觉。罗士信则从下水道钻出，与瓦岗寨喽兵厮杀起来。罗成等人赶到，救下单雄信也加入战斗，瓦岗喽兵不堪一击，四处逃窜，翟让携亲眷从后山逃走，却正遇程咬金，程咬金生擒翟让。秦琼深明大义，欲将瓦岗还给翟让，翟让羞愧自己小肚鸡肠，被秦琼打动，将瓦岗拱手相让，瓦岗与山东义军合军。
正当众人为合军之事高兴时，却忽听瓦岗寨山头一声巨响，陷下一个大洞。徐茂公掐指一算，点名要程咬金下地穴。程咬金下地穴，却见地穴中竟有龙袍大印，于是将其带出。众人商议，拥戴程咬金为大德天子、混世魔王。
为贺合军、立国之喜，瓦岗寨摆下酒宴，上下欢腾。瓦岗败兵贺连章、李兴逃走，却正遇已到山下的杨林大军，二人痛斥秦琼为恶人，并要加入隋军，攻打瓦岗。秦琼见远处火光，方知杨林大军已到瓦岗山寨门口!
瓦岗军中已醉倒一片，秦琼前去城楼前与杨林争辩朝廷之不体恤民情，杨广残暴阴狠，稳住杨林大军。
王伯当受徐茂公之命，前去隋营，单盈盈更助他一臂之力将隋营粮营烧着。杨林苦劝秦琼回头不得之际，却闻身后扎营之处一片慌乱，只得撤回营中，却知营中粮草被悉数烧光，只得撤回潼关，补充粮草。
杨林刚到潼关，接到圣旨回朝，命魏文通不得煽动，离潼关而奔长安而去。魏文通立功心切，又想报被擒之辱，擅做主张，兵发瓦岗。
瓦岗之中正为打退隋军而喜，并举行了盛大的开国大典。程咬金封赏诸位英雄，立国号，拟诏书，下发各处。
杨广召见靠山王，问及山东造反一事，宇文化及出恶计，欲诛二贤庄，更将此事交与山西通守李渊。宇文成都听说秦琼造反之事，担心玉郡主随他去往瓦岗，性命堪忧。罗艺知瓦岗一事，亲自来此强行将罗成带走，更是奉劝秦琼及时悔改，莫做大逆不道之事。罗艺刚走，宇文成都亦到城下，称杨林要带十五万大军前来瓦岗，要带玉郡主离开。玉郡主与宇文成都言明跟随秦琼不渝之志，和宇文成都恩断义绝，宇文成都心碎而去。
山西通守李渊奉命查抄二贤庄，次子李世民知其中有诈，怕此行必会得罪绿林众人，又知二贤庄多为妇孺，起仁慈之心，于是劝父谨慎行事，一一盘查二贤庄之人可有造反之实，再做定夺，李渊欣然允之。
单面、单轴奉单雄信之命，赶往二贤庄将亲眷转移，然马一路狂泵暴毙，二人只得步行上路。
二贤庄已被李渊父子查抄，押回通守府牢狱之时，宇文化及奸险买通死刑犯混入二贤庄亲眷之中，鼓动造反，与官兵发生冲突，待单面、单轴赶来之际，死伤颇为惨重，前来营救的金甲、童环二人更是惨死当场。单面为保护亲眷，被乱箭射死。单轴拼死将单门一小女小雪救出，冲出包围，直奔瓦岗。
杨广梦琼花变异，将自己缠住，竟昏迷过去。朱贵儿担心圣体，竟割下自己的肉做药引子，杨广终于醒来，所挂念的依旧是梦中琼花之事。
单轴将小雪带回瓦岗，自己却伤重身亡。单雄信得知二贤庄为李渊所抄杀，怒火中烧，率兵要去找李渊报仇，无人能拦，刚出瓦岗却遇魏文通率兵前来剿杀瓦岗，二人交手，单雄信急火攻心，不敌魏文通，被打成重伤，多亏秦琼及时相救，方才保住一命。
单盈盈得知家门之仇，更是要与隋军拼命，见哥哥重伤这才平复情绪。徐茂公知魏文通大军前来，派出罗士信迎战，罗士信怒杀魏文通，瓦岗军再一次打退随军。
杨林回到潼关，方知魏文通擅自出兵，且已战死，心中怒火直烧，于是派人请出双枪老将丁延平，摆下一字长蛇阵，并向瓦岗下战书一封。瓦岗英雄接到战书，商议破阵之策，徐茂公称此阵比得由罗成来破，并派王伯当、单盈盈前去北平王府去请罗成。
