肖克和邵光耀分别对李三等人询问申时他们在何处，可他们一无所获。肖克叫邵光耀出去后看到潘市长夫人派人送来的照片，黄局长让邵光耀放人，李三等人被无罪释放，邵光耀和肖克很无奈。周志岳向黄局长说明毕福友想杀人灭口的事情，黄局长这才知道金钩赌坊的后台是日本人，毕福友是日本人的走狗。
毕福友在电话里怒斥邵光耀，李三知道邵光耀会派人跟踪，他打算和他们玩一玩。跟踪他们的人被引至一片废弃的工厂，结果被吓得屁滚尿流后逃走。李三带人来到郑瘸子那里，郑瘸子听说他们从审讯室里安然出来后很意外，杜小心向他讲起之前设计好的经历，他们在感谢会上制造了不在场的证据。
毕福友将冈村送来的六十万交给邵光耀去买鹊华秋色图，郑瘸子交待李三等人行动细节。李三、杜小飞和甄帅分别拿着鹊华秋色图的赝品找买家交易，他们早想到对策。邵光耀按之前的接头信号见到卖家，成交后卖家被警察拦住，他们要反抗时被邵光耀的人开枪打死，邵光耀将画拿回家中。李三等人将拿到的钱分了一部分，剩下的钱准备买脏物和救师叔时再用。
杜小飞和陈若云去看房子，他们提议给师叔的钱少分一点儿，李三让他们将买房子的事情先放一放，救师叔更重要。杜小飞安排陈若云，他没想到李三会那样做，杜小飞提议离开北平，另谋发展，陈若云暂时还不打算离开，杜小飞知道她心里还想着李三，他再三表达对陈若云的爱慕之意，陈若云只想一个人静一静。周志岳拿着报纸给黄局长看，上面报道珍宝馆里的名画仍在，邵光耀看到后难以置信，周志岳指责邵光耀当时的做法是栽赃陷害，邵光耀无法解释，他被黄局长指责。
冈村看到报纸报道后十分恼火，他让由美子通知毕福友找专家验画。邵光耀来到珍宝馆向馆长问起何处找到的名画，他知道后准备回去询问刘杰，周志岳猜出邵光耀的想法后安排刘杰故意去找邵光耀，刘杰假装不知道李三盗宝之事，邵光耀半信半疑。
邵光耀和肖克被周志岳带人控制起来，警察搜出鹊华秋色图和一些金条、珠宝和整箱的钱财，黄局长派专家鉴定那副画后确认是真品。邵光耀和肖克再三狡辩，还将责任推在李三等人身上，但面对桌上的众多证据让邵光耀难以解释，黄局长命令马上逮捕邵光耀和肖克，邵光耀见行迹败露后趁机持枪劫持黄局长，肖克也挣脱，周志岳只好按他说的去办。
邵光耀让肖克上车，黄局长将车门打开后邵光耀看到李三坐在里面，李三果断将邵光耀手上的枪夺下后还给黄局长，邵光耀和肖克又被捆绑起来，黄局长见到李三和杜小飞后提议他们加入警察局，李三借机推托。毕福友听说邵光耀被警察逮捕后十分生气，他知道黄局长是个明白人。周志岳没想到他也会做那种裁脏之事，那样做也是为了对付小人，他也建议李三干警察，李三一心想和陈若云过安稳日子。
周志岳对李三讲出一番大道理，李三思绪万千。冈村白白损失六十万，他希望毕福友会懂得报恩。毕香妮和甄帅不明白那副画为何是真的，李三向他们说起事情的前后经过。李三当时和周志岳相互配合拿到鹊华秋色图的真迹，李三入夜后悄悄溜入邵光耀的住处，邵光耀接电话时李三将黑市买的脏物和那副画一起放入邵光耀家里。
邵光耀在家里没能发现李三来过的痕迹，周志岳找黄局长汇报邵光耀的罪行，刘杰也说明他母亲被挟持。毕香妮无意之中亲了李三一下被陈若云看到，陈若云生气出门，李三追赶过去。李三对陈若云说起他想当警察的想法，陈若云反对他那样做，她反而想做一些小生意。
李三明白国难当头自己身上的责任，他的话让陈若云不理解，她向李三问起何时娶自己，李三含糊其辞，陈若云不同意他当警察，然后转头生气离开。陈若云看出毕香妮喜欢李三，周志岳向黄局长问起徐春明的死刑，黄局长问起李三当警察的事情，周志岳只能再去试试劝说，他看出黄局长怀疑监狱里的是假李三，周志岳猜想黄局长会和他做一笔交易。
