韩继祖因担心梅女赶往投胎的女子，正是小时候被自己退婚的人，于是和淑兰提早一天出发，希望赶在封云亭两人到达前查明一切。路途之上，封云亭为梅女细心打点，照顾周全。而另一边厢，韩继祖和淑兰亦因在路上发生的事情而令感情更上一层楼。经历一轮辛苦奔波，封云亭终于及时赶到延安，但当两人以为再无阻挠的时候，却没想到泥妖原来早已设下陷阱，等待封云亭自投罗网。
封云亭死命逃跑，危险之际，梅女挺身而出，与泥妖展开一场大战。但梅女孤身难败泥妖，幸好千钧一发之时，红妈及时出现相救，并与泥妖火拚起来。最后，红妈牺牲自我，与泥妖同归于尽，双双从尘世间消失，梅女伤心不已。而韩继祖已查明一切，等封云亭来到便把情况相告。
众人商议后想出一条妙计，成功跟展家拉上关系，展鹏更答应让梅女的魂魄重返女儿展敏身上，更把展敏嫁给封云亭。准备转世投胎之际，一双恋人离别依依，封云亭含泪目送梅女进入展敏房间，静静期待梅女还阳后延续恋曲。然而事与愿违，当梅女重返展敏身上，本来傻傻的展敏却对封云亭如陌路人一样，反对韩继祖产生好感，让封云亭伤心不已。另一方面，原来泥妖还没死去，竟闯进展家把淑兰打伤，施法压在梧桐树下，继而进入了韩继祖的肉身，跟封云亭争夺展敏。
