巡太湖的日本快艇伤亡参重，黄郎突然夜巡浒墅关已经让南造云子确信，一定有新四军要通过陆路运送军火。
池北极看到眼里急在心里，他知道，一定是吴越男她们干的，为了尽量保证吴越男的安全，池背极再次跑到胡老板那里，让其转告吴真越男，现在无锡城不易久留，劝她马上离开无锡。
池北极很想知道浒墅关的情况，因为浒墅关一旦有战事，肯定吴越男就会有危险，池北极独自赶到浒墅关镇，发现关卡没有异常行动，这时他意外地遇上了与于慧一起等待阵营长消息的吴越男。
池北极为了让吴越男离开无锡，离开特遣组，把日军的太阳黑子计划告诉了吴越男。原田收了黄郎贿赂的二十根金条，却在关键时候没有帮到特遣组通过浒墅关，这让黄郎十分的恼火。特遣组决定不能坐以待毙，决定派吴越男和于慧到城里打探一下情况。
一直钟情于上官的何岩以电台坏为由想与上官单独相处，但是上官丝毫不为所动，并将他私自给上官父亲的发报的回电拿给上官看。
他请求洪源将军将上官许配给他，上官父亲真的同意了，上官内心委屈，但是父母之命不可违。到城里打探情况的吴越男无意中又碰到了池北极，吴越男以买小吃为由避开了于慧，与池北极见面。
见到吴越男的池北极顾及不了太多，一再叮嘱她赶快撤离无锡，告知宪兵队开始调集兵力把守浒墅关，她们是不可能通关成功的。
在吴越男与池北极分开后不久，就见城里有大批的日本官兵的调送。返回秘密集中地的吴越男将池北极告诉他的这一情况转告给了王德财，这下看来这个所谓的叛徒真的是冤枉池北极了。
黄郎的手下陈副官来到特遣组的秘密集中地，告知他们浒墅关已被松井派兵全部占领，而此时黄郎为了找原田算账也不知去向，顺利通过浒墅关的可能性是不大了，于是特遣组想再次面对危机想办法。
发过讨论，上官睛岚提了要攻占浒墅关，最好的能近距离向敌人发起突然进攻，于慧和沈月娥等想出了另外一个主意，化妆接近敌人。
夜里以戏班子回家为身份相互掩护接近关卡。方案确定后，何岩的独立营在外围接应，当王德财带着“评弹社”的五名美女演员靠近浒墅关营房守日军军守军时，王德财等发起突然攻势，而何岩部队迅速冲上，两支部队里应外合成功地攻破了浒墅关营房。
攻进营房后救出陈营长，而王德财又放手让吴越男等五名女兵独立围歼日军援兵，最终，国共两支敌后部队联手进攻和新四军特种大队的配合下，一举攻占浒墅关，成功地将军需物资运出浒墅关。
