张灵真与孟氏姐妹打算带小马出宫，却被武三思和李隆基拦住，双方僵持不下间，二张出现，一见武三思也在场，二张立即来到张灵真面前与武三思对峙，武三思本来就看二张不顺眼，平时狠不得除掉二张的性格，眼见二张因为小马的事情跟自己翻脸，他杀气腾腾表态要当场除掉二张，二张没有被武三思吓倒，同样杀气腾腾表态要除掉武三思。
说话间双方吩咐手下人拔剑对峙，眼看双方就要血战，李隆基忽然走到双方正中，请求二张不要与武三思动手，武三思见李隆基竟然做和事佬 ，不解之下质问李隆基，李隆基坚持让二张不要与武三思动武，武三思无可奈何，只得带着手下人离去。
待他一走，李隆基客气的上前与二张打招呼，代表武三思向二人赔礼道歉，二张非常赏识李隆基，与李隆基客气谈话回到了府上。一想到张灵真去搭救小马，二张顿时气不打一处来，张灵真却是一副愤怒万分的模样，声称自己不愿意再服侍武则天，二张见张灵真情绪激动，只得退出了房间。
回想到张灵真一直以来不听从安排，二张非常生气，来到房间外面商量着以后是否应该除掉张灵真。
孟氏姐妹非常了张灵真的为人，张灵真被二张软禁，其实是身不由已，他的本性非常好，如今舍身搭救小马就是最好的证明。
张昌宗为了日后安危着想，与上官婉儿相见，向她表达爱意，上官婉儿相信了他的话，他指出如今宫中各个势力敌对，如若上官婉儿帮助他坐上太子位置，以后就有资本跟其它势力做斗争。
管理药局的陈奉御家中失火，死于火海之中，李隆基得知此事立即带着手下人来火场查看情况，陈家已被烧成了一片灰烬，李隆基没有调查出什么可疑情况，隔天他带领方生来到药尚局，向陈奉御的手下人打探一些事情，二个手下透露陈奉御平时为人细心，一向不会做粗心大意的事情，因此失火的事情多半是其它人所为，一行人正在说话间，有人忽然过来透露陈家的一些笔记被人盗走，李隆基回到府中，方生指出有人盗走笔记一定是想隐瞒什么事情。
李隆基暂时得不出什么线索，只得回府与父亲李旦相见，父子两人谈话间，忽然有下人来报又有一名药童和御医死去，李隆基闻言大惊失色，赶紧来到了御医家中，御医的家属正在家中失声痛哭，死者的遗体就摆在一张床上。
李隆基上前询问御医死亡原因，家属哭哭啼啼透露御医上街的时候无故被马车撞死。
李隆基从死去的御医家中回来，与方生讨论起这件事情，结果一讨论将怀疑重点转到了孟凡身上，他立即来到孟凡的住处，孟凡正在替张灵真煮药，李隆基不知情走过去问她替谁煮药，孟凡便一五一十说了出来。
李隆基询问孟凡为何能替皇帝熬药，孟凡并不知道李隆基为何问这件事情，她一五一十将原因说完，李隆基带着她外面，路上忽然遇到了一伙蒙衣男子，这伙男子二话不说上前袭击二人，李隆基生怕孟凡出事，赶紧让孟凡先跑，自己则留下来与蒙衣男子血战，将所有人打败在地上，李隆基向孟凡逃跑的方向飞奔而去，倒在地上的一伙蒙衣男子站了起来，继续向李隆基追了出去。
李隆基来到孟凡身边的时候，发现来到了一处悬崖上，眼见后面的追兵就要赶来，他带着孟凡藏身在悬崖之上，黑衣男子来到上方找不到两人转身离去，李隆基抱着孟凡从悬崖上纵身跳到地面，二人安然无事继续向前走，来到一片树林中过夜，到了第二天，二人向宫中方向走去，来到一处草丛中，忽然发现草丛中有人，立时间，李隆基心中一紧做好了迎战的准备，直到手下人从草丛中走出来，跪地向他请安，他才长长松了口气。
孟凡平安回到宫中，孟芙非常好奇她之前去了何处，于是询问原因，孟凡不便将真实情况说出来，她随便编了一个谎话骗过了孟芙。
夜深人静之时，一个黑衣人潜入到宫女们的住处意行不轨之事，此时房中忽然出现了另一个蒙衣人，双方在房中悄无声息打斗起来，由于担心惊动熟睡的宫女，蒙面人从房中退出来在院落中继续战斗，此时恰好方生来到院落旁边，一见有不明身份的人士在院落中打斗，他立即隐藏到一片假山中查看情况，事后他回到府上将事情经过告诉给了李旦父子。
武则天病情复发，武三思等人来到宫中探视，二张之前与武三思差点相斗，因此故意在武三思面前喝问杜公公，为何胡乱放人入宫探视，武三思知道二张是在说自己，表面上做出无所谓的模样，指出皇帝患病理应入宫探视。
张灵真身体不合，二张来探视他的时候，他忽然大发雷霆，指责二张根本不关心自己，二张毫不将张灵真放在心上，让他参加酒宴，孟凡亲自替张灵真打扮好，带着张灵真来到了二张聚会的房间，几个官爷看清张灵真的相貌，连夸他是绝世美男子。
张灵真面对几个官爷的夸赞，表面上不动声色，实是心中非常生气，他已经厌烦了这种取悦他人的生活。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
