二张劝说上官婉儿改写诏书，以便到时能让二张当上太子，先是张易之与上官婉儿谈话，接着是张昌宗与上官婉儿谈话，他深情地看着上官婉儿，提议上官婉儿帮助自己改写诏书，上官婉儿非常为难，回到车中回想到了多年以前的往事，当年她与太子李贤相爱，李贤非常赏识她的才华，但是武则天看不惯李贤，将上官婉儿唤至宫中要求她写诏书罢掉李贤的太子官职，上官婉儿非常为难，在武则天的威胁利诱下她终于写下罢免李贤的诏书。
重病在身的李贤已经知道上官婉儿的的行为，趁着上官婉儿来探视，他坚难地从床上坐起来，勉强挤出笑容与上官婉儿谈话，在上官婉儿的吟诗声中，李贤倒在床上没有再醒过来。
上官婉儿回想完当年的事情，抬头往车外看了一眼，二张正站在湖边待待她给答复，此时她已经做出了决定不帮助二张，主意已定她偷出一把小刀逼着马夫驾车离去，二张听到车后传来马车声音，转身想追的时候已经晚了。
孟凡来宫中侍奉武则天，武则天忽然向她透露陈奉御家中失火的事情就是自己派人所为，孟凡闻言大惊，回到宫中睡觉的时候，她的妹妹忽然坐了起来，看着姐姐沉睡不醒，她连声向姐姐赔礼道歉。
孟芙走出宫中之时，院落外面忽然出现了许多太监和侍女，惊疑之下她上前一问，方知武则天已经驾崩，这个消息已经传遍了宫中，各个王族立即排兵布阵打算入宫夺取王位。
孟凡急急忙忙来到宫中查看情况，发现武则天好端端坐在宫中休息，武则天见她进来，透露自己是诈病吸引其它王族来造反，如此一来便能让所有王族自相残杀。
将自己的计划说完，武则天让孟凡从南城门逃跑，以免成为宫庭造反的受害者，孟凡不敢在宫中久留，带上盘缠向应天门逃去。
宫中各处城门已是血雨腥风，各个王族汇合到一起相互残杀，孟凡来到南城门的时候，悄悄躲避士兵向安全角落跑去。
李显等人来到宫中赫然发现武则天稳坐龙椅，众人脸上皆是一愣，武则天一边喝酒一边得意洋洋看着众人，武三思等人虽然心中有些扫兴，依然装模作样上前询问武则天的安危。
众在在宫中与武则天谈话之际，孟凡回到住处的时候遇到了小鱼，小鱼劝说她赶紧逃出宫中，但她没有听劝告，转身去别处办理其它要事。
孟凡回到宫中遇到武三思等人与武则天谈话，武则天本来是让孟凡出城向友军发动攻击信号，一见孟凡回来，气急之下哭笑不得，武三思等人见武则天计划失败，反而与李显等人争夺继位之事。
武三思等人争压王位，武则天坐在一边忽然哈哈大笑，众人见她发笑，迅速将视线移了过来，武则天透露如果想要做王位，至少要拿到传国玉玺，太平公主等人闻言大惊，却又拿武则天没有办法。
一行人暂时离开大殿来到一间偏房商议对策，殿中只剩下武则天与孟凡，武则天始终想不明白孟凡为何返回来，她询问孟凡为何回宫，孟凡透露自己担心武则天的安危，武则天只觉哭笑不得，挥手将孟凡唤至身边，详细询问孟凡的心中想法，孟凡认为武则天非常可怜，虽然高高在上却整天担心被亲戚暗杀，武则天见孟凡说中了自己的心事，含着眼泪放声大笑。
武三思等人商议完事情回到大殿，得意洋洋向武则天叫板，武则天打开脚下的一个暗仓之时，赫然发现内中放着两颗人头，分别是张昌宗与张易之的人头，眼见伴随自己多年的二个宠臣被人杀害，武则天非常悲痛，指责武三思等人不应该残害二张，剧情百科原创剧情，韦后得意洋洋看着武则天，示意上官婉儿入殿，武则天见是上官婉儿伙同他人谋害自己，心中只觉无比悲痛，上官婉儿跪在武则天的面前，将二张之前的行为说了出来，武则天得知二张也想谋朝夺位，情绪险些失控。
韦后得意洋洋拿出传国玉玺展示给武则天看，武则天知道自己已经无力阻挡李显继位，放声大笑离开了大殿。
李显正式继位，韦后身为王妃威严坐于李显旁边，夫妻二人享受百官朝拜，正式成为唐朝新一代皇帝。自此以后唐朝由李显统治，武则天的时代已经退去。
武则天在后宫休息，孟凡在一边照顾他，杜公公领着一个太监抱着布包回到后宫，回想到之前遇到一系列的盘查，他不由当着武则天的面抱怨世态炎凉。
杜公公除了不满其它太监落井下石之外，还透露李显继位之后并没有跟随武则天姓，而是依然自封为李姓皇帝，武则天见李显如此不把自己放在眼里，心中虽然气恼但也无可奈何。
孟凡与李隆基相见，她客气的向李隆基行礼，李隆基对她态度非常好，提醒她不要注重礼节，随后他与孟凡谈起武则天的事情，指出武则天虽然退位，但城外依然布有十万大军，李显夫妻为此忧心忡忡无法入睡，孟凡知道李隆基的意思，她不愿意帮助李隆基，因为武则天如今已经患病，不可能还有心思调兵与皇帝对战。
李隆基见孟凡态度坚决，不愿意去说服武则天，无奈之下只得不再劝说她。
韦后成为王妃之后，一次休息的时候，孟芙入宫来侍奉她。（剧情百科原创剧情，转载请注明出处！）
