陈秋雪担心廖武的安危，被王春梅戳穿还要强辩。老马找赵长风帮忙解救李红菱，赵长风也无可奈何。
阿玉打听程教授的事情，并告知其自己杀狼花的身份，程青红想起父亲的嘱咐，编了几句瞎话打发了阿玉。
松井收买朱富贵，要他干掉李啸天。程青红找到乌青青，拿着枪逼她还画，却反被乌青青绑住。
青红哭诉着告诉青青画轴的秘密，青青大惊。沈柱城、廖武一直在仔细分析，希望知道陈秋雪到底被抓到哪里，究竟该如何营救。
程青红将乌青青带回家，乌青青央求她帮忙做炸弹，还硬充自己是天狼星队员。王春梅混入医院，将鸠山大佐杀死。
廖武想硬闯监狱，被沈柱城拦阻，要他冷静。李啸天让老马给吴宝山、赵长风都送重礼，但德川已经抓住李啸天和李红菱的把柄，决定以此为由要挟青龙帮。
乌青青决定帮程青红偷回装有程明远研究资料的画，还趁机偷走了沈柱城也要用的建筑图。
李啸天得知李红菱被运到劳工营愤怒不已。
廖武和沈柱城布置任务，天狼星队员分为两组，阿玉、春梅对53号民居进行袭扰，沈柱城和廖武进入日军司令部。
本来想找东西的乌青青不得不进入女囚队伍，被送往大港监狱。廖武从赵长风处得知犯人都已被转移，但沈柱城已经将电话线切断。
这让赵长风起了疑心，开始对廖武的长相有所怀疑。袭扰时为救阿玉，王四被许清萍害死。
李红菱在狱中遇到青龙帮的姐妹兄弟，李啸天为救女儿，答应德川借船，但婉拒了廖武、沈柱城一起前去营救的计划。
鸠山大佐死后，松井要把剩余的货物全部转移到码头上，找朱富贵帮忙。搬运过程被王春梅全程跟踪。
李啸天因李红菱被带走一事与各堂主商议，并提出自己想隐退之心。楚天飞要求廖武将功赎罪将文物带回，而李银龙也得知了日军的劳工计划。
小田将被诊为瘟疫的程明远带到牢外处理，碰上廖武、沈柱城伪装的日军车辆，路上相谈甚欢。被严刑拷打的黑大姐认出了李红菱。
在狱中红菱巧遇青龙帮兄弟，黑大姐和李红菱之间竟然有误会导致的血海深仇，黑大姐提出决斗。
天狼星将文物的情况向李银龙报告，李银龙决定要阻止文物流失，并在大港支援天狼星的行动。乌青青在狱中被污偷盗，陈秋雪为其出面得罪了黑大姐的人。
李啸天与老马商议，让李红菱接替青龙帮的帮主位置，以便对抗日本人。但随后李啸天发现朱富贵在帮日本人偷运物资，一怒之下要治他死罪。
狗急跳墙的朱富贵反而趁人不备将李啸天谋害，欲将老马也一并灭口。
