程青红在队员的帮助下尝试制造燃烧弹，准备拿到大港监狱去用。乌青青和黑大姐吵嚷被日军关进牢笼。
许青萍带赵长风、吴宝山寻找林木的踪迹。朱富贵跑回青龙帮，污蔑老马密送日本货，杀害李啸天。
王春梅也赶到说出实情，各位堂主决定等老马前来对峙。许清萍提前赶到接走老马，朱富贵污蔑王春梅也和日本人是一伙，并秘密派人除掉老马。
李银龙请楚天飞和自己一起袭击日军，为天狼星的行动祛除障碍。
青龙帮子弟到处寻找老汪，老汪却担心身份外泄并没有告知。沈柱城和阿玉准备要为陈秋雪送去的东西，精心把字条放到窝头里。
林木被好心的中国人所救，甚至以为他是天狼星的成员，特意为他精心养伤。伤势稍好，他便拼命爬出民居求救，让日本人将其带走，还要求德川杀了这些救抗日分子的人。
李红菱带领青龙帮的弟兄跟黑大姐的人火拼，占领了厨房。李银龙略施妙计，逼得楚天飞不得不苦战日本大队。阿玉把东西送进监狱，却无法直言。
女囚们分食带给陈秋雪的窝头。东久发现有人越狱，立刻命令原本彻查监狱，杀死了于晓丹和祝冬梅，把秋雪和红菱吊到院子里，阿玉塞纸条的馒头从秋雪手中掉落。
朱富贵见到德川，提出日军帮他夺到帮主的位置就愿意听从日军的命令，德川假装同意。
青龙帮大会，朱堂主诬赖老马和王春梅，吴宝山奉命现场监督，结果朱堂主露出马脚被打死。
林木和许清萍怀疑天狼星已经准备攻击大港监狱。
廖武和老沈伪装进入日军司令部，得知秋雪等人已经被转移的消息。东久想要枪毙黑大姐，为了救她，李红菱主动提出要与之决斗的要求。
老马带青龙帮弟子，跟随王春梅到大港监狱救人。东久审讯陈秋雪，秋雪咬定自己无罪。为配合天狼星的行动，李银龙联合楚天飞的部队共同骚扰日军，迫使原本驻守大港监狱的部队撤离。
老沈接上电话线探听监狱与外界的联系，听到林木和许清萍要去监狱，迅速令廖武和阿玉扮成他们的样子。
廖武和阿玉假扮成林木和许清萍提审犯人，混入大港监狱。阿玉找到陈秋雪，一起去救老汪，找到的却是一直称自己是“老王”的王三。
在发动整座监狱的中国劳工的越狱过程中，黑大姐在与李红菱决斗，两人争得你死我活。
但紧要关头，黑大姐为李红菱挡住了子弹，临死前终于看清了事件的真相，与李红菱和解。在逃出监狱的路上，车突然抛锚，无奈几人只能分头行动。
廖武背着负伤的李红菱逃避日军的追捕，沈柱城在陈秋雪的建议下，扭身向追击的日军进攻。
