如萍和如云借故去图书馆要出门，却被父亲阻拦。叶正祥发誓一定要保护好如萍。
喝醉酒的莫桂鸣闯入富春班，乞求萧桂伦让自己见筱桂芳一面，却被气愤的萧桂伦赶出去。莫桂鸣长跪不起，萧桂伦无奈答应。没想到，见到的竟是筱桂芳的灵位。萧桂伦告诉莫桂鸣，当年他抛弃桂芳和秋蝉离开后，怀有身孕的桂芳被叶家赶出了家门。为了替他还债，桂芳坚持登台演出，最后死在了舞台上。后悔莫及的莫桂鸣乞求见孩子一面，萧桂伦骗他孩子已经死了，莫桂鸣彻底心灰意冷。
如萍在母亲的帮助下，得以赶到排练场。如萍故意安排如云和思圣单独相处的机会，即使思圣忍不住倾诉心中对她的感情，如萍也故意躲避。练戏结束，如萍找借口和雷子健离开，留下妹妹和思圣约会。如萍被小巷里的琴声吸引，却意外救下醉酒病重的莫桂鸣。莫桂鸣误将如萍认成筱桂芳，看到如萍与生俱来的戏曲天赋，莫桂鸣决定利用自己所剩不多的日子，将平生所学全部传授给如萍。
