梁子利用自己的长途车直接从港商处拉私货，因为货新货好，加上马娟儿巧嘴会推销，衣服卖得特别快。梁子挣到了钱就给母亲买好吃的买新衣服，梁奶奶每天高兴得合不拢嘴。厂子已经停产一周了，该发的工资又没按时发，张红担心厂子倒闭，后悔家里的钱都借给梁子了，整天埋怨二子。
王燕儿竟然考上了电大，她特别高兴。因为课程紧张，孩子需要马鸣带段时间，但娜娜又不肯到奶奶家去，马鸣便下了班回家来给女儿做饭。马母知情心里不是滋味，却又没法说出口。没想到马鸣忙，娜娜吃了剩饭，导致娜娜食物中毒。马母心疼不已，向王燕儿提出照顾娜娜。这次情形和以前王燕儿请她照顾娜娜她不肯截然不同。马母坦诚、殷切，急于想和自己的孙女建立感情。王燕儿权衡再三，终于说服女儿住到了马母家。
马母恨不得把十年的亏欠全部还给娜娜，她对人冷淡惯了，表面做不出有多亲热，但实则调动全部的热情，一心一意地对待娜娜，精心地为她做营养餐、还上街为孩子买这买那，马鸣诧异地看见一惯冷酷的母亲脸上竟然也常常有微笑了。娜娜还是有些怕马母，不跟她亲近。马鸣耐心说服，加上马母认真表现，体贴之情终于感动娜娜，有天自习课下晚了，看到马母一直在校外等，终于搂住马母开口叫她奶奶了。这一声奶奶把马母的眼泪都叫出来了。
马母带着娜娜逛动物园，累得走不动了也陪着她，还上街为她买衣服，没想到却看见马娟儿竟然还跟梁子在一起。马母不管三七二十一地痛斥梁子，气极败坏地把马娟儿揪回家，并锁上门坚决不许她出门。马母来找梁奶奶，让她管好自己的儿子，不要赖蛤蟆想吃天鹅肉。梁奶奶心惊，但又气马母说话无情，就故意气她说是你那天鹅肉上赶着，俺们这赖蛤蟆想不咬一口都不行。
马母快被她气死了。说梁子和马鸣的事我们家欠你们的，可是梁子他爸还欠马鸣他爸的呢！梁奶奶伤心地说我们欠你们什么？马鸣他爸死了，我们梁子爸不也自杀了？两个老太太说到伤心处，竟然一起哭了起来。最后两个人说定，一定要阻止梁子和马娟儿，意见出奇一致，连她们自己也有点难以相信。
梁子虽然不理解母亲坚决的反对，但他其实对马娟儿也并不暗恋，便认真说明他真的对马娟儿没别的意思，梁奶奶这才放心，说你要真找，王燕儿单身，你找她我不反对。梁子被母亲说中心事，不好意思地笑了。梁奶奶摸出手镯给他，说找个机会，你把这镯子给她就齐了。与此同时，马母把马娟儿锁在家里不让出门，马娟儿又急又气也没办法。
