在抵抗日军的途中，秀芝、老村长和大个都相继死亡，但钱贵、张冉冉和谢阳等人则成功逃走。
佐藤眼睁睁看着戏班子们在自己眼皮地下逃走，他感到耻辱于是准备切腹自杀，但被士兵阻止，花子对其又爱又恨，佐藤还是免不了被花子一顿痛骂......
八路军与佐藤部队展开游击战，张冉冉用飞刀射中佐藤。
气愤的花子决定用毒气弹将马王庄变成无人区，再贴出告示，限定让他们十日内交出粮食，否则会将冀南城周围所有村庄都变成无人区。
于大肚子在佐藤病床前想着佐藤以往对他的恶劣行为，欲将病床上佐藤杀死但终因胆小没法下手。
而后花子也在病床前表露出了对佐藤的爱意......
戏班子偷得毒气弹后，由于不会拆弹，只能再次去偷毒气弹设计图纸。
狡猾的花子设计让张冉冉偷走了假设计图纸，以便八路军将毒气弹引爆。
在运送毒气弹的路上，八路军遭到朱老八带领的皇邪军伏击，张冉冉在战斗中被俘。钱贵欲孤身前往营救......
朱老八和皇邪军准备押着张冉冉前往日军大本营，不想半路被钱贵阻拦。
钱贵威胁朱老八放了张冉冉，否则要引爆毒气弹同归于尽。
皇邪军进退两难。
钱贵拿着手榴弹与朱老八谈判，最终钱贵成功与张冉冉在牢房见面，张冉冉激动得从背后抱住了钱贵......
钱贵用毒气弹与朱老八交换了张冉冉。众人看到张冉冉被救出都非常兴奋。
芳子等三人假扮成民女博得了八路军的同情和信任，她们提议要加入八路军，张冉冉欣然同意。
而另一边花子下令围剿八路军根据地......
美代子等三人乔装成民女后在根据地开始暗杀八路军，并在路上用石头留下记号与日军里应外合。
美代子等人身份暴露后遭到钱贵和张冉冉等人的追击，在地道中美代子被活捉。
