钱贵迟迟不回让张冉冉有些担忧，山羊叔看到立的石碑后很生气，大个男想娶二寡妇，他被二寡妇踢翻在地上，她不想坏了名声。山羊叔向张冉冉讲起二寡妇的故事。钱庄老村长召集老百姓们商量粮食之事，钱贵向着国军讲话。
日军悄悄摸入钱庄，村里的国军还悄然不知，辛志远要听钱贵说完，放哨的国军士兵被日军杀害，辛志远听到枪声后怀疑日军是钱贵带来的，他召集国军参加战斗，老百姓们纷纷躲藏到后山上。钱贵被辛团长的副官指责，辛志远知道钱庄一战是一场恶战，他鼓舞士气。辛志远的部队被日军包围在钱庄，战士们都十分饥饿，但饿也得打仗。
张冉冉听到组织上的联络信号，她故意接受于翻译，于翻译同意让她出去买东西。辛志远带国军在村里展开防守，秋野命部队发起冲锋，一场激战在钱庄打响。王二狗喊话时被秋野拉回去，辛志远坚持不投降，钱贵趁机用石头砸中秋野，秋野的牙被打下一颗。日军发起冲锋，国军誓死抵抗，弹药打完后和日军展开肉搏。
辛志远的战斗中负伤，国军血洒钱庄。于翻译带张冉冉出门逛街，张冉冉和卖蜜蜂的谢阳相遇，只是没有接头成功，但她有了希望。钱贵被带到秋野跟前，他谎称听到枪响后躲藏起来，秋野夸奖他立了大功，牛二狗在一旁争功。张冉冉带着吃的东西回去，大家饱餐一顿。钱贵看到被俘的辛志远等人，他扔出石头砸伤日军看守，然后解开国军被捆的绳子，钱贵让他们从后面洞口离开。
辛志远等人从洞口离开后奔向后山，刚到村口就被王二狗等人拦住，辛志远抢过王二狗手上的枪后指住他的脑袋，日军随后赶来。辛志远被伪军打晕，他们又被日军控制起来。谢阳看到长枪后十分喜欢，组织上将枪分配给她。辛志远等人被押回冀南城，王二狗邀功，佐藤同意让钱贵去看戏班的人。钱贵回去后被张冉冉质问，他难以解释，钱贵说出钱庄发生的事情。
辛志远被捆绑着来到佐藤办公室，佐藤想知道冀南城炸药的埋藏地点，辛志远拒不交待，他不怕威胁，辛志远没打算委曲求全，牛二狗被指骂成汉奸。被俘的国军被集中起来，佐藤想用他们的生命来威胁辛志远，他们高喊新二团的口号，日军的机枪将他们残忍地杀害，辛志远痛苦地喊叫着。
佐藤没杀辛志远，只是把他捆绑在院里。钱贵听说他们的事情后茶饭不思，他心里十分难受。佐藤对辛志远刑讯逼供，辛志远宁死不屈，佐藤无可奈何。于翻译来到院里向众人说起是钱贵帮日军抓获辛志远等人，钱贵百口莫辩，日军让他们唱戏表示庆贺。张冉冉让钱贵暗中帮忙，她有办法救出辛志远。
地下党得知辛志远被抓的消息后决定趁机营救，张冉冉趁夜色潜入日军指挥部，谢阳也悄悄摸过去，两人相遇后发生打斗，秋野注意到办公楼的电源断了之后带兵赶快过去，谢阳和张冉冉只好边打边撤，谢阳翻墙逃走。佐藤命人全城戒严，不允许出入，辛志远又被押回大牢，佐藤命人搜查戏班，张冉冉在屋里假装难受。
日军没在戏班查出破绽，张冉冉等日军走后才坐起来，钱贵想第二天打道因府，带让张冉冉以后不要再找麻烦。于翻译拿着赏钱给钱贵送去，佐藤让他们可以离开，钱贵只拿到少量的大洋。于翻译特意交待张冉冉让她回去后多吃一些，他还知道她是女扮男装。
钱贵将钱分给众人，从日军那里离开后来到饭馆吃饭，谢阳正好在隔壁桌上吃饭，二寡妇和谢阳发生摩擦，谢阳看到对面坐的张冉冉后故意找事，两人曾在街上有一面之缘。谢阳将东西扔向张冉冉，张冉冉将它踢翻，钱贵带人躲开。谢阳和张冉冉在饭馆里试招，两人互不相让动起拳脚。
