大佐龟田君来看望受伤的清森君，告诉他上海市政府已经答应，向日本帝国赔礼道歉，并还有其他抗日团队，清森君认为中国人太没有尊严了，提出要再带人砸几家店铺，龟田君认为这些都不够，想让他为天皇效忠，说完手下人将清森君杀死。
宝成向何部长汇报，日本人死在医院里了，日本人陷害是中国人所为，他们提出要保护侨民，要让驻防的十九路军撤离闸北，日本人的军舰已经停在黄浦江，要求限期答复，不然的话就进攻闸北，驱赶驻军。
博海找到柏生，商量日本要攻打上海的事，博海提议着召集商会的人，想办法为保卫上海出力。陈营长带兵夺回了上海北站，博海代表置明商会，为他们送来了药品和衣物，支持他们抗日，这时收到急电，日本人已经全线退回租界，终止了进攻，并要求停战，这一消息令在场的中国人都感到兴奋，陈营长下令通知各部队不许怠慢，继续严守防区。
博海来到前线看望官兵，看到欧阳霞正在为大家唱歌慰问官兵，博海向欧阳霞询问，上次帮宝成购买军火，通知唐昭运会去抓捕的电话，是否是她打的，这时日军轰炸机向地面轰炸，博海舍身救下欧阳霞，而自己却受了伤，令她很感动，但并没有告诉他自己就是月芳。
杜景林的面纱厂被日军的轰炸机轰炸，金彪看到三叔伤势严重很气愤，叫上弟兄要去为三叔报仇，日军正要抢占棉织厂，眼看着国军的兵力不够，这时金彪带着弟兄赶了过来，刚好救了急，但日本人动用了大炮，兄弟一个个的倒下了，金彪见状非常气愤，拼了命的同敌人抗争，最终势单力薄被日军抓获。
宝成向日本人求情见到金彪，宝成劝金彪和日本人好好合作，金彪单独和宝成谈话，称不想死在日本人手中，金彪趁龟田君不注意，用手链将他的脖子勒住，龟田要拿枪打死金彪，宝成帮金彪了结了生命。
金彪的死令大家很难过，郑氏十七房的乡亲们要接金彪入祠为安，杜景林认为这是老杜家祖上有德，大家共同祭奠为抗日死去的弟兄们。
宝成找到博海，想向博海要两艘船运兵保卫上海，博海非常支持，答应给他三条船，这时两个日本人来找博海质问，为什么自己的货物还没有运，博海找各种借口不想运他们的货物，日本人没有办法只好离开。
欧阳霞打电话给博海，请他晚上到美琪咖啡厅，博海同意了，原来欧阳霞是向博海告别的，因为她要参与救亡演出队上前线，而且明早就走，提出让博海去送她，到时候会告诉他一个秘密。 欧阳霞在车站一直等着博海，但博海因为种种事耽搁了，博海赶到车站时，火车已经开走了。
