在茶馆里，瘸老范告诉刘尚文，当年被撕票的母女原来是霍一手的妻女，而霍一手当年为了躲避袁五爷的杀害，买通严厅长，故意在监狱里躲了八年。如今霍一手出狱，必然带着朱山找袁五爷报仇。瘸老范劝刘尚文与自己联手，先交好朱山，待袁五爷被霍一手除掉后，两人一起霸占南市。
龙灿打探到袁五爷晚上和六姨太去听戏，霍一手及群徒决定前去报仇。龙灿带人与半路伏击不成，反被赶来的保镖打伤。袁五爷脱险回到家中，赶紧烧香拜佛。此时，牛小丑扮作服务生，用下有迷(药)的糕点迷倒了袁宅里的保镖，朱山等人将袁五爷团团围住，细数其罪恶。袁五爷苦苦哀求朱山高抬贵手放他一命，朱山执意不肯，欲将其勒死。这时霍一手赶到，六姨太也跑出来跪下哭求，霍一手看在佛祖的面上终于没对袁五爷下杀手，携众徒离去。不想，袁五爷为了压惊，吃了个栗子，却噎死了。
得知袁老五已死，霍一手决定去五台山还愿。他告诉朱山，想在高买行扎根，心一定要狠。龙灿因自己杀袁老五失败找霍一手道歉，正赶上牛小丑为拜师入行，换上了女装，众人皆是眼前一亮，龙灿更是赞不绝口，霍一手最后终于收其为徒。
此时，瘸老范为了成为新“爷”接替死去的袁老五，开始在南市立威……
瘸老范在南市欺负商家立威，正被路过的牛小丑遇见。小丑趁瘸老范不备，偷走了他刚抢来的鞋，让他在众人面前大大的丢了一次脸。
这时候，朱山到九爷家来看望，九爷用市上的传言试探朱山，使得朱山表明心迹：虽然自己经历了很多事，但是并未忘本。随后九爷带着朱山去看鲁桂花，正好被牛小丑撞见。朱山一直感激鲁桂花当年危难时借给他两千块钱，这时便要还给她，并且原谅了桂花以前对自己做的伪证。桂花心里有愧，不肯收下钱，而一旁的小丑却心中不满，冷语相加，结果和朱山发生争吵，最后不欢而散。
刘尚文买了酒肉来找鲁桂花偷情，两人谈起往事，刘尚文劝桂花死了当角儿的心，并恶狠狠的贬低了朱山，惹得桂花一阵恼怒。刘尚文又一再表达自己对她的心意，而桂花对此却十分不屑。
霍一手决定去五台山还愿，是借上海飞口的曾毛拜帖之际，要通过比试在朱山和龙灿中选出继承人，两人同意。龙灿投机取巧，被霍一手识破，结果龙灿输了一阵。
此时吴本正将玛利亚带回翰林府，吴翰林看玛利亚不过眼，要将其赶走，奈何儿子不从。心烦之下，吴翰林只好找喜如诉说心事。喜如刚出书房，吴本正便来跟她要一万块钱。喜如不给，又被吴本正恶语相加。这时候玛利亚发现玉镯不见了，焦急万分又哭又闹，于是吴本正只好答应帮着找回镯子。
