1938年1月20日刘湘在汉口去世，一代枭雄就此谢幕。川军将士一下子失去了主心骨。
全团在听过八路军讲的战术后勒继忠和杨彪商量着下一步该怎么和小鬼子打，正研究的时候葛薇来了。葛薇才到吴天神妙就带着人找到团部反应饭不够吃的事。
刘抗追上来问吴天禄怎么回事，在门外正吵着的时候勒继忠出来了。勒继忠出来告诉吴天禄确实是没粮并安排他去老百姓家买粮。
葛薇追上离开张抗问他是不是和八路军的几位连长有来往，葛薇提醒张抗最好少接触。
吴天神带着人出去买粮可莽娃却抢起老百姓的粮食，吴天禄知道后一巴掌把莽娃给抽了。
就在勒团为粮食发愁的时候八路军给勒团长送来了粮食。吴天禄一群出去买粮的却一点粮食没弄到。在回来的路上休息的时候看到一辆晋绥军运粮食的车。
吴天禄带着上去拦住了车，车上下来的还挺横，吴天禄露出身上绑的手榴弹，对方服了。
葛薇奉命调查抢粮食的事情，吴天禄气的承认了粮食是自己抢的但兄弟们饿啊，葛薇要带走吴天禄，勒继忠为了保吴天禄去了师部。
师长在听了勒继忠的汇报后让副官去汇报自己部队查过了抢粮之事许是他人冒充。师长不担心这个问题，担心的是粮食不够的问题，杨彪提出拿下平遥县城。
葛薇把吴天禄带到了师部，王师长直接让人把吴天禄放了。
吴天禄走了勒继忠让张抗带几个人去趟平遥。张抗带着王长生和黑娃去了平遥。
到了平遥三人便开始探查粮食被鬼子藏在哪里。
王师长要打平遥联系了八路军看看有没有好的意见，八路军愿意帮助一同拿下平遥。回来的张抗提出伪装成老百姓混进城，外围将平遥城的鬼子引出去剩下的就由混进去的一个班对付。
订制了抢粮食的计划可在埋伏时遇到了意外，几个鬼子抓了一个姑娘，那一幕被杨得贵看到又想起了春妮。杨得贵忍不住出手杀了几个鬼子救了姑娘。吴天禄一看赶紧让人把鬼子的尸体抬走。
第二天鬼子全城戒严并且到处抓人。杨得贵和吴天禄也被抓住。正在鬼子要盘查时枪声传来，八路军在幸州已经开打。鬼子立刻集合前去支援。
鬼子的大部队走了城里的还要继续查出到底是谁杀了鬼子。杨彪和刘抗在合计怎么救人。
鬼子拉出一群人包括杨得贵和吴天禄要枪毙，这时杨彪和刘抗动手救人。另一边的王长生和长毛和守粮库的鬼子干了起来。
吴天禄和刘得贵获救后立刻赶往粮库一边。勒继忠也下了攻打平遥的命令。
去幸庄的鬼子在得知平遥有密集的枪声后知道中计正在往回赶。
在刘抗等人的里应外合下打开了平遥城门，勒继忠带人冲了进来占领了平遥城。
从半路返回的鬼子遭了钟师长的埋伏，鬼子一部突围出去跑向了幸庄。钟师长便下令部队进了平遥。
钟师长进了平遥后杨彪便提出平遥不宜久留，此处离太原太近。桥本得到消息后却没管平遥的事桥本升官了。
焦大胡子在西充召集800名新兵，第800个报名的叫曲晓松，家里有老婆孩子，曲晓松没和家里商量就报了名。老婆带着孩子找到曲晓松，焦大胡子让曲晓松回去吧，曲晓松没回告诉焦大胡子自己考虑了好几天才做的决定。
葛薇找到张抗拿出封信，因为张抗和八路军有联络的事可能会越闹越大，但张抗丝毫不在乎。葛薇很着急如果这么下去张抗很可能会死在自己人手里，张抗反告诉葛薇共产党能打鬼子在自己心里是英雄，共产党能打鬼子还让自己和他们划清界限那自己就是混蛋，在自己的眼里只有抗日。葛薇并没有上交。
川军接到新的命令进入第五战区配合李宗仁部。
夏之悦没通知父母便参军当了一名军医，夏父知道后便要关起夏之悦。
这次川军的任务是填补徐州的防务空虚解徐州之急。王铭章二话不说只是提出战士们的补给。
夏之悦和同学一起到校长那里希望可以拿一批药品带到前线，校长拿出了学校全部用来做实验的药品交给夏之悦。
